風(fēng)和醫(yī)療帶著“侵權(quán)帽子”科創(chuàng)板IPO,與數(shù)位近親發(fā)生關(guān)聯(lián)交易
作者:冬音
出品:洞察IPO
日前,江蘇風(fēng)和醫(yī)療器材股份有限公司(簡稱“風(fēng)和醫(yī)療”)提交科創(chuàng)板上市申請,上交所已經(jīng)對其進(jìn)行了問詢。中金公司為主承銷商。
招股書顯示,風(fēng)和醫(yī)療是一家專注于微創(chuàng)外科手術(shù)器械及耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的創(chuàng)新型企業(yè)。公司產(chǎn)品包括腔鏡吻合器(包括電動(dòng)腔鏡吻合器和手動(dòng)腔鏡吻合器)、開放吻合器以及其他微創(chuàng)外科手術(shù)器械(如穿刺器、結(jié)扎夾及施夾鉗等)。
但這家自稱為創(chuàng)新型的企業(yè),遭強(qiáng)生等企業(yè)訴訟其侵權(quán),且有幾例已經(jīng)法院一審?fù)ㄟ^要求風(fēng)和醫(yī)療停止侵權(quán)。
近三年來,公司業(yè)績快速增長。報(bào)告期內(nèi)(2020年至2022年),公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.47億元、2.66億元及3.11億元;復(fù)合增長率為45.48%。2020年度、2021年度及2022年度,公司實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司股東的凈利潤分別為2602.09萬元、3149.19萬元及5907.24萬元;復(fù)合增長率為50.67%。
不過在業(yè)績高速增長的背后,公司的毛利率出現(xiàn)了下降。公司還存在關(guān)聯(lián)交易。另一方面,公司又迫切需要上市,風(fēng)和醫(yī)療實(shí)控人孫寶峰與相關(guān)股東約定回購權(quán)。若風(fēng)和醫(yī)療未能完成合格上市,則可能觸發(fā)其實(shí)際控制人履行股份回購義務(wù)及前述其他特殊股東權(quán)利條款恢復(fù)效力。
與近親關(guān)聯(lián)交易頻繁
招股書顯示,風(fēng)和醫(yī)療的前身為成立于2011年9月9日的風(fēng)和有限,其中李風(fēng)認(rèn)繳出資540萬元,王光軍認(rèn)繳出資460萬元。2015年底,風(fēng)和醫(yī)療出現(xiàn)股東變動(dòng),孫寶峰受讓李風(fēng)持有的54%股權(quán),李風(fēng)是孫寶峰配偶。2016年,風(fēng)和有限設(shè)立股份公司。
孫寶峰,男,1971年11月13日出生,?茖W(xué)歷。1992年9月至1996年4月任濟(jì)南市第一人民醫(yī)院內(nèi)科醫(yī)師;1996年4月至1998年5月任上海羅氏制藥有限公司濟(jì)南辦事處醫(yī)藥代表;直到2006年7月至2006 年12月任北京諾華制藥有限公司眼科事業(yè)部華北區(qū)大區(qū)經(jīng)理;2007年1月至2007年6月自主創(chuàng)業(yè);2016年3月至2016年12月任風(fēng)和有限董事長兼總經(jīng)理;2016年12月至今任公司董事長兼總經(jīng)理。
截至招股書簽署日,孫寶峰直接持有公司6.2746%的股份,通過上海觀度間接控制公司27.2015%股份;通過江陰柳滌間接控制公司6.7972%股份。孫寶峰直接和間接持有風(fēng)和醫(yī)療40.27%的股權(quán),并實(shí)際控制公司67.43%表決權(quán),為風(fēng)和醫(yī)療的控股股東、實(shí)際控制人。
股權(quán)結(jié)構(gòu)圖
圖片來源:風(fēng)和醫(yī)療招股書
公司董事會(huì)由9名董事組成,孫寶峰及其一致行動(dòng)人合計(jì)提名其中7名,孫寶峰及其一致行動(dòng)人能夠控制公司過半數(shù)的董事會(huì)席位,能夠?qū)镜亩聲?huì)決策產(chǎn)生重大影響。報(bào)告期內(nèi),孫寶峰一直擔(dān)任公司的董事長、總經(jīng)理,且公司的高級管理人員均由孫寶峰提名。
與此同時(shí),孫寶峰作為實(shí)控人,其母親、配偶姨母、外甥女、外甥女婿100%持股的公司也隱現(xiàn)在風(fēng)和醫(yī)療上下游企業(yè)中。
如濟(jì)南金橙紅惠商貿(mào)有限公司,由孫寶峰的配偶李風(fēng)的姨母彭維秀持有100%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。報(bào)告期內(nèi),2020年,風(fēng)和醫(yī)療向其銷售產(chǎn)品,關(guān)聯(lián)銷售金額14.69萬元。
濟(jì)南德昱醫(yī)療器械有限公司,是由孫寶峰的母親王云持有100%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。報(bào)告期內(nèi),2020年,風(fēng)和醫(yī)療向其采購商品,關(guān)聯(lián)采購金額48.37萬元。
濟(jì)南明闕商貿(mào)有限公司,孫寶峰的外甥女程海月持有該公司100%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理和法定代表人。報(bào)告期內(nèi),風(fēng)和醫(yī)療向其采購商品,采購金額分別是43.65萬元、195.09萬元、197.33萬元。
山東飛騁商貿(mào)有限公司,孫寶峰的外甥女婿柏緒振持有該公司100%股權(quán)并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理和法定代表人。報(bào)告期內(nèi),風(fēng)和醫(yī)療向其銷售商品,關(guān)聯(lián)銷售金額分別是58.58萬元、150.41萬元、180.03萬元。
值得注意的是,濟(jì)南明闕和山東飛騁同時(shí)成立于2020年7月13日,并在成立當(dāng)年,風(fēng)和醫(yī)療就與之開啟了關(guān)聯(lián)交易。
與此同時(shí),在高管薪酬中,2022年,孫寶峰的年薪達(dá)384.08萬元,占18位公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員總薪水679.75萬元的一半以上。孫寶峰一個(gè)人的薪水為公司當(dāng)年利潤總額的6%。
董監(jiān)高及核心技術(shù)人員薪酬情況
圖片來源:風(fēng)和醫(yī)療招股書
多起訴訟案件待了結(jié)
招股書顯示,風(fēng)和醫(yī)療有三項(xiàng)未決訴訟,原告均為伊西康、上海強(qiáng)生,起訴和風(fēng)醫(yī)療一次性使用腔鏡切割吻合器產(chǎn)品及釘倉侵犯其專利權(quán)。
訴訟案件情況
圖片來源:風(fēng)和醫(yī)療招股書
針對一審勝訴的661號案件,風(fēng)和醫(yī)療表示二審改判可能性較低,即使二審敗訴,其亦可使用防滑釘倉代替涉訴的普通釘倉。另外就一審敗訴的658號案、659號案,其已完成案件涉及產(chǎn)品的技術(shù)改進(jìn)并取得更新后的注冊文件,且自取得變更注冊文件起,不再生產(chǎn)銷售原涉訴產(chǎn)品,不會(huì)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。
即使二審判決敗訴,上述兩項(xiàng)訴訟涉及賠償金額1020萬元,占風(fēng)和醫(yī)療截至2022年12月31日凈資產(chǎn)比例約為2.72%,占比較低,不會(huì)導(dǎo)致公司存在重大償債風(fēng)險(xiǎn),且已經(jīng)按照一審判決金額足額計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
不過,和風(fēng)醫(yī)療仍表示,不排除如果司法機(jī)關(guān)最終作出對其不利的裁決,可能會(huì)新增賠償責(zé)任且部分業(yè)務(wù)活動(dòng)可能會(huì)受到禁止或限制,進(jìn)而使得相關(guān)產(chǎn)品的技術(shù)方案無法繼續(xù)使用,需要短期內(nèi)重新開發(fā)相關(guān)技術(shù)保護(hù)方案,研發(fā)投入進(jìn)一步增加,對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
除了訴訟風(fēng)險(xiǎn)外,風(fēng)和醫(yī)療還存在特殊股東權(quán)利條款恢復(fù)的風(fēng)險(xiǎn),如風(fēng)和醫(yī)療未能在2023年12月31日前申請合格IPO,或在2025年12月31日前未能完成合格IPO,投資方股東有權(quán)要求實(shí)控人孫寶峰履行股份回購義務(wù),并恢復(fù)優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、反稀釋權(quán)等其他特殊股東權(quán)利條款。
此外,在業(yè)績高速增長的背后,報(bào)告期內(nèi),公司主營業(yè)務(wù)毛利率分別為73.57%、73.76%及70.30%,出現(xiàn)下降趨勢。風(fēng)和醫(yī)療認(rèn)為,公司主營業(yè)務(wù)毛利率變動(dòng)主要受帶量采購等政策變動(dòng)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、產(chǎn)品銷售價(jià)格變動(dòng)、原材料采購價(jià)格變動(dòng)、市場競爭程度及技術(shù)更新?lián)Q代等因素的影響。
主營業(yè)務(wù)毛利及毛利率情況
圖片來源:風(fēng)和醫(yī)療招股書
敬告讀者:本文基于公開資料信息或受訪者提供的相關(guān)內(nèi)容撰寫,洞察IPO及文章作者不保證相關(guān)信息資料的完整性和準(zhǔn)確性。無論何種情況下,本文內(nèi)容均不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險(xiǎn),投資需謹(jǐn)慎!未經(jīng)許可不得轉(zhuǎn)載、抄襲!
原文標(biāo)題 : 風(fēng)和醫(yī)療帶著“侵權(quán)帽子”科創(chuàng)板IPO,與數(shù)位近親發(fā)生關(guān)聯(lián)交易
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