文/瑞財(cái)經(jīng) 孫肅博

人生七十古來(lái)稀，威海首富陳學(xué)利近來(lái)已鮮少出現(xiàn)在媒體大眾面前。

2023年底，威高系公司“山東威高血液凈化制品股份有限公司”（以下稱“威高血凈”）于上交所遞交了招股書(shū)。而陳學(xué)利的名字，也再次攪動(dòng)了資本市場(chǎng)。

從村支書(shū)，到三家上市公司的實(shí)控人，陳學(xué)利用了人生中一半的時(shí)間。如今，能否囊獲第四家上市公司，還要靜觀其變。

早于2022年6月，威高血凈便于港交所遞交過(guò)招股書(shū)，但失效后就再未進(jìn)行過(guò)更新。曾有傳言，威高血凈的計(jì)劃是“A+H”上市。

在此次遞交的招股書(shū)中可以發(fā)現(xiàn)，威高血凈的關(guān)聯(lián)交易較多，上離不開(kāi)對(duì)合營(yíng)公司的采購(gòu)需求，下離不開(kāi)向控股股東的銷售需求。

此外，一紙招股書(shū)還揭露了陳學(xué)利的兒子陳林曾套現(xiàn)3.6億元的往事，而買單者正是陳學(xué)利實(shí)控的威高集團(tuán)有限公司（以下稱“威高集團(tuán)”），亦是威高血凈的控股股東。

一、陳學(xué)利手握第四個(gè)IPO，引戰(zhàn)6.25億元催肥估值

認(rèn)識(shí)陳學(xué)利的人，多稱他為“陳書(shū)記”。這是因?yàn)?974年的時(shí)候，他曾擔(dān)任過(guò)威海王家欽村的黨支部書(shū)記。

后于38歲那年，陳學(xué)利成了田村鎮(zhèn)福利院院長(zhǎng)，而也正是這個(gè)機(jī)會(huì)，他了解到了福利院老人生活的困境。為了給福利院創(chuàng)收，他從鎮(zhèn)上借來(lái)2.5萬(wàn)元稅務(wù)周轉(zhuǎn)金，成立了國(guó)營(yíng)山東威海醫(yī)療器械廠一分廠，也就是威高集團(tuán)的前身。

2004年2月27日，威高集團(tuán)旗下的威高股份（01066.HK）正式登陸港交所，成為了陳學(xué)利實(shí)控的第一家上市公司。

次年，威高股份成立了威高骨科（688161.SH），并于2021年6月正式在科創(chuàng)板上市。而在此之前，陳學(xué)利還通過(guò)自己實(shí)控的威海威高國(guó)際醫(yī)療投資控股有限公司（以下稱“威高控股”）收購(gòu)了債務(wù)纏身的華東數(shù)控（002248.SZ），成為了華東數(shù)控的實(shí)控人。也就是說(shuō)，若此次威高血凈能順利上市，將成為陳學(xué)利實(shí)控的第四家IPO企業(yè)，為自己的資本版圖再添一軍。

在《2023胡潤(rùn)全球富豪榜》上，陳學(xué)利以170億元財(cái)富位列榜單第1346位。當(dāng)年的一個(gè)善舉，也成就了陳學(xué)利幾十年后的百億身家。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》今日要講的主角威高血凈，早在2004年12月時(shí)，便作為威高股份的血液凈化業(yè)務(wù)線成立了。

彼時(shí)，威高股份、威高股份時(shí)任執(zhí)行董事夏列波及其他三位自然人仇德文、林初忠、陳長(zhǎng)順共同出資設(shè)立了威高血凈的前身威海威高血液凈化制品有限公司（以下稱“威高血凈有限”）。其中，威高股份以貨幣出資350萬(wàn)元，持股70%；夏列波、仇德文、林初忠、陳長(zhǎng)順以貨幣和實(shí)物出資合計(jì)150萬(wàn)元，持股比例合計(jì)為30%。

2020年底，分拆威高骨科工作進(jìn)行的同時(shí)，威高股份也開(kāi)始謀劃著讓威高血凈也登陸資本市場(chǎng)。當(dāng)年12月，威高血凈有限整體變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為“山東威高血液凈化制品股份有限公司”。彼時(shí)，威高血凈由威高集團(tuán)持股57.53%，由威高股份持股28.09%，由威海凱德持股11.39%，由日機(jī)裝持股3%。

2020年12月31日，威高血凈與華泰聯(lián)合證券簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，邁出了進(jìn)軍資本市場(chǎng)的第一步。

次年6月，港交所收到了威高血凈遞交的招股書(shū)。當(dāng)時(shí)有傳言稱，威高血凈的計(jì)劃是“A+H”兩地上市。這個(gè)傳言隨著威高血凈于港交所遞交的招股書(shū)失效而銷聲匿跡。直至兩年多以后，資本市場(chǎng)才再度傳來(lái)威高血凈的消息。

港股上市無(wú)下文后，威高血凈曾于2022年3月獲得過(guò)一次戰(zhàn)投。彼時(shí)，廈門鏵興、天津華興、Rosy Vigor、Grand Begonia、嘉興仁盈、XJ Champion、嘉興晨壹、陽(yáng)光人壽、濟(jì)麟鑫盛、HLC Healthcare III、Eastern Handson 11位新股東合計(jì)以6.25億元認(rèn)購(gòu)了威高血凈2025.47萬(wàn)元新增注冊(cè)資本。增資完成后，威高血凈估值達(dá)到114.25億元，較2020年底股份制改革前凈資產(chǎn)市場(chǎng)估值36.67億元增高了2.12倍。

據(jù)瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》查閱獲悉，此次向威高血凈增資的廈門鏵興、天津華興、Rosy Vigor均系華興資本（01911.HK）控制的企業(yè)，XJ Champion、嘉興仁盈均系信金投資實(shí)控人胡斌控制的企業(yè)。

除了向威高血凈增資外，這11位新股東還合計(jì)以6.25億元受讓了威高集團(tuán)持有的威高血凈2302.63萬(wàn)股股份。也就是說(shuō)，威高集團(tuán)既為子公司拉來(lái)了6.25億元戰(zhàn)投，自己還套現(xiàn)了6.25億元擴(kuò)充了現(xiàn)金流，陳學(xué)利真不愧是資本市場(chǎng)的老將。

次月，威高集團(tuán)繼續(xù)套現(xiàn)了1.9億元，為威高血凈再次拉來(lái)3位新股東——上海建騰、諸暨東證、濟(jì)南輝石。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后至此次遞表前，威高血凈的股權(quán)結(jié)構(gòu)再未發(fā)生過(guò)變化。遞表前，威高血凈由威高集團(tuán)持股46.39%，由威高股份持股26.55%，由威海凱德持股10.76%，由日機(jī)裝持股2.83%，由Grand Begonia持股1.68%，由廈門鏵興、天津華興、Rosy Vigor分別持股1.4%，由XJ Champion、嘉興晨壹、陽(yáng)光人壽分別持股1.17%，由濟(jì)麟鑫盛、HLC Healthcare III分別持股0.94%，由上海建騰持股0.84%，由諸暨東證持股0.56%，由濟(jì)南輝石持股0.37%，由嘉興仁盈持股0.23%，由Eastern Handson持股0.19%。

其中，陳學(xué)利通過(guò)威高集團(tuán)、威高股份和威海凱德合計(jì)控制威高血凈83.70%的股份，系威高血凈的實(shí)際控制人。

需要指出的是，在引進(jìn)廈門鏵興等11位投資者時(shí)，這11位投資者（以下稱“投資方”）均與威高血凈及威高血凈彼時(shí)的股東簽訂了對(duì)賭協(xié)議，約定投資方享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、共同出售權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、反稀釋保護(hù)權(quán)、優(yōu)先清算權(quán)等特殊股東權(quán)利。

在回購(gòu)安排方面，若威高血凈未能在2027年3月31日前在香港聯(lián)交所、上交所、深交所中的任意一家實(shí)現(xiàn)合格IPO，則投資方有權(quán)要求威高血凈的控股股東回購(gòu)其股權(quán)。

不過(guò)，2023年6月20日，各方對(duì)協(xié)議做出了補(bǔ)充，同意各條款在任意上市地遞表時(shí)所適用的財(cái)務(wù)報(bào)告出具日的前一日終止，并視為該條款約定自始無(wú)效。但如果威高血凈遞交上市申請(qǐng)材料后撤回上市申請(qǐng)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上市地交易所中任意一家否決公司上市申請(qǐng)或公司未在中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)決定有效期內(nèi)完成上市的，則涉及控股股東義務(wù)的部分將恢復(fù)效力。

二、兒子轉(zhuǎn)股套現(xiàn)3.6億，爸爸公司買單

翻看威高血凈2020年以來(lái)的股權(quán)變化經(jīng)歷可以發(fā)現(xiàn)，除了控股股東威高集團(tuán)進(jìn)行過(guò)大額轉(zhuǎn)股套現(xiàn)外，實(shí)控人陳學(xué)利的兒子陳林也曾轉(zhuǎn)股套現(xiàn)過(guò)。

招股書(shū)顯示，在威高血凈2020年12月股份制改革前，陳林以3.59億元向威高集團(tuán)轉(zhuǎn)讓了所持有的威高血凈有限2,686.3萬(wàn)元注冊(cè)資本。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》根據(jù)威高股份的一份關(guān)聯(lián)交易公告發(fā)現(xiàn)，陳林于2017年以1.38億元認(rèn)購(gòu)了威高血凈有限1292萬(wàn)元注冊(cè)資本。而在此次交易完成前，陳林就已經(jīng)持有威高血凈有限2%的股份了。

2017年增資完成后，陳林于威高血凈有限的持股比例達(dá)到了9%。到了2020年初時(shí)，其所持的威高血凈有限注冊(cè)資本已達(dá)2,686.30萬(wàn)元，持股比例為13.85%。

通過(guò)威高集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以發(fā)現(xiàn)，陳林向其轉(zhuǎn)讓威高血凈股權(quán)徹底退出后，仍可以間接通過(guò)威高集團(tuán)持有威高血凈股權(quán)。

根據(jù)招股書(shū)，威高集團(tuán)由威高控股持股89.83%，由陳學(xué)利持股5.8%，由張華威持股1.83%，由周淑華持股1.02%，由陳林持股0.81%，由王毅持股0.41%，由苗延國(guó)持股0.31%。

而威高控股則由陳學(xué)利持股50.8%，由張華威持股16.05%，由周淑華持股8.65%，由濟(jì)南市創(chuàng)鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持股7.5%，由陳林持股6.9%，由王毅持股4.62%，由苗延國(guó)持股2.78%，由威海威高勵(lì)誠(chéng)控股有限公司（以下稱“威高勵(lì)誠(chéng)”）持股2.7%。

繼續(xù)深扒威高勵(lì)誠(chéng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，陳學(xué)利、陳林父子也在此持股55.89%及8%。

關(guān)于陳林的資料，招股書(shū)中并未透露更多。根據(jù)WIND人物庫(kù)的信息，陳林出生于1976年，曾于山東大學(xué)威海分校學(xué)習(xí)。1992年7月至1994年12月，在田村工業(yè)總公司從事行政管理工作。1994年12月至2000年12月，在環(huán)翠區(qū)地方稅務(wù)局任職。2000年，在威高集團(tuán)發(fā)展關(guān)鍵之際，陳林進(jìn)入威高集團(tuán)任職副總經(jīng)理。

不過(guò)，陳學(xué)利在2016年退任威高股份董事會(huì)主席時(shí)，并未傳給陳林，而是由張華威接任。

三、控股股東多年蟬聯(lián)第一大客戶，公司曾向關(guān)聯(lián)方拆借13億

自成立以來(lái)，威高血凈始終專注于血液凈化醫(yī)用制品的研發(fā)、 生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括血液透析器、血液透析管路、血液透析機(jī)以及腹膜透析液，分別圍繞血液透析和腹膜透析領(lǐng)域，輔以透析配套產(chǎn)品的銷售。

根據(jù)弗若斯特沙利文數(shù)據(jù)，威高血凈于2022年在國(guó)內(nèi)血液透析器領(lǐng)域、國(guó)內(nèi)血液透析管路領(lǐng)域的市場(chǎng)份額均位列全行業(yè)第一。

不過(guò)，瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》根據(jù)廣發(fā)證券的一份研報(bào)了解到，目前血液透析產(chǎn)業(yè)鏈里，上游僅血透管路、血透粉液等低端血透器械和耗材實(shí)現(xiàn)了國(guó)產(chǎn)化，血透器和血透機(jī)等技術(shù)門檻較高的高端血透器械還是以進(jìn)口為主，上游端的大部分市場(chǎng)仍被外企牢牢占據(jù)。

2020年-2022年及2023年上半年（以下稱“報(bào)告期”），威高血凈的營(yíng)收分別為26.42億元、29.1億元、34.26億元及16.85億元；扣非歸母凈利分別為2.83億元、2.38億元、2.94億元及2.18億元�？梢钥吹剑�2021年威高血凈出現(xiàn)了增收不增利的情況。

而在威高血凈的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入構(gòu)成中可以發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期各年度，有50%以上的收入來(lái)自于血液透析器，20%左右的收入來(lái)自于血液透析機(jī)。

報(bào)告期各期，威高血凈的第一客戶是其控股股東“威高集團(tuán)”。2020年-2022年及2023年上半年，威高集團(tuán)分別為威高血凈貢獻(xiàn)收入1.84億元、2.9億元、4.1億元及1.97億元。

同時(shí)，威高系公司威高股份、威高醫(yī)療都曾位列威高血凈應(yīng)收賬款前5名客戶中的榜首。2020年及2021年，威高血凈應(yīng)收威高股份賬款分別為6498.09萬(wàn)元、4299.55萬(wàn)元；2022年及2023年上半年，威高血凈應(yīng)收威高醫(yī)療賬款分別為5,914.34萬(wàn)元、4,365.81萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，威高血凈總體的應(yīng)收賬款余額分別為7.54億元、9.38億元、10.83億元及9.83億元。其坦言，未來(lái)若公司采取的收款措施不力或下游客戶經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大不利變化，出現(xiàn)支付能力問(wèn)題或信用惡化，公司可能面臨應(yīng)收款項(xiàng)壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司未來(lái)業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕�影響�?/p>

下游銷售不僅要靠控股股東，威高血凈的上游采購(gòu)竟也嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方。2020年-2022年及2023年上半年，威高血凈向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買商品/接受勞務(wù)金額分別為4.88億元、6.31億元、7.84億元和4.21億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本比例分別為36.13%、40.5%、40.07%和44.19%。主要關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容為向其合營(yíng)企業(yè)威高日機(jī)裝和威高泰爾茂采購(gòu)血液透析機(jī)及腹膜透析液。

瑞財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，威高日機(jī)裝、威高集團(tuán)、威高泰爾茂、日機(jī)裝等威高血凈的關(guān)聯(lián)方均出現(xiàn)在其前五名供應(yīng)商中。

值得注意的是，威高血凈的存貨正面臨減值的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期各期末，威高血凈存貨賬面價(jià)值分別為4.68億元、5.61億元、6.61億元及8.37億元，占各期末流動(dòng)資產(chǎn)的比例分別為26.37%、28.31%、27.10%及34.23%。

報(bào)告期各期末，威高血凈的庫(kù)存商品賬面價(jià)值分別為2.07億元、2.66億元、2.92億元和4.88億元，占公司存貨賬面價(jià)值的比例分別為44.20%、47.32%、44.13%和58.27%，系存貨的主要構(gòu)成部分。

另外值得注意的是，除了向關(guān)聯(lián)方大額采購(gòu)，向下依賴對(duì)控股股東的銷售需求，威高血凈還曾向關(guān)聯(lián)方拆借資金。

招股書(shū)顯示，2020年，威高血凈向威高股份歸還資金12.93億元，向威高集團(tuán)歸還資金6,359.80萬(wàn)元，并支付資金拆入利息支出合計(jì)911.02萬(wàn)元。

附：威高血凈上市發(fā)行中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

發(fā)行人律師：上海市錦天城律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：山東正源和信資產(chǎn)評(píng)估有限公司

       原文標(biāo)題 : 國(guó)產(chǎn)血透機(jī)IPO，威海首富之子套現(xiàn)3.6億