百洋醫(yī)藥上半年利潤預(yù)增:股權(quán)質(zhì)押下,8.8億高溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購引關(guān)注
《港灣商業(yè)觀察》廖紫雯
日前,青島百洋醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱:百洋醫(yī)藥,301015.SZ)發(fā)布 2024 年半年度業(yè)績預(yù)告,披露今年上半年公司利潤端得到一定增長,但相較于 2023 年上半年利潤增速有所下滑。
此前 7 月 12 日,公司發(fā)布公告披露已完成對上海百洋制藥股份有限公司共 60.199% 的股權(quán)收購,交易總價(jià)格為 8.8 億元。據(jù)悉,此次交易為關(guān)聯(lián)收購,且存在溢價(jià)收購的情況。
深交所關(guān)注函要求百洋醫(yī)藥說明是否存在通過虛高估值向交易對手方輸送利益的情形,并充分提示標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
01
上半年利潤預(yù)增
7 月 25 日,百洋醫(yī)藥發(fā)布 2024 年半年度業(yè)績預(yù)告。公司預(yù)計(jì) 2024 年上半年歸母凈利潤為 3.60 億至 3.75 億,同比增長 19%-24%;預(yù)計(jì)扣非凈利潤為 3.59 億至 3.73 億,同比增長 23%-28%。
對于業(yè)績變動原因,公司表示,1、報(bào)告期內(nèi)公司聚焦品牌運(yùn)營業(yè)務(wù),針對患者需求,持續(xù)推進(jìn)產(chǎn)品差異化突破,核心運(yùn)營品牌迪巧、哈樂、紐特舒瑪?shù)仁杖敕(wěn)健增長,提升了公司的核心競爭力與經(jīng)營業(yè)績;2、報(bào)告期內(nèi),公司持續(xù)加強(qiáng)市場推廣工作,提升核心品牌在醫(yī)院、藥店及線上的市場份額。
往年業(yè)績情況來看,據(jù)雪球數(shù)據(jù),2023 年上半年,公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤為 3.02 億,同比增長 39.76%;2020 年 -2023 年,公司實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤分別為 2.73 億、4.22 億、5.07 億、6.56 億,分別同比增長 29.94%、54.61%、20.15%、29.55%。
今年上半年利潤增速相對放緩的另一面,7 月 12 日,公司發(fā)布《關(guān)于收購股權(quán)完成交割的公告》,公告披露,公司擬通過收購上海百洋制藥股份有限公司、青島百洋投資集團(tuán)有限公司、青島百洋伊仁投資管理有限公司和北京百洋康合科技有限公司(上述公司統(tǒng)稱 " 標(biāo)的公司 ")的股權(quán)進(jìn)而持有上海百洋制藥股份有限公司共 60.199% 的股權(quán),交易總價(jià)格為 8.8 億元。
公告披露,截至 2024 年 7 月 12 日,本次交易涉及的標(biāo)的公司股權(quán)交割均已完成,上海百洋制藥股份有限公司已提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的經(jīng)蓋章的股東名冊,青島百洋投資集團(tuán)有限公司、青島百洋伊仁投資管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司已在工商登記機(jī)關(guān)辦理完成變更登記手續(xù),同時,各方已完成了標(biāo)的公司的管理權(quán)交接。本次交割完成后,上海百洋制藥股份有限公司、青島百洋投資集團(tuán)有限公司、青島百洋伊仁投資管理有限公司及北京百洋康合科技有限公司成為公司的全資 / 控股子公司,根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定,納入公司合并報(bào)表范圍。
早在 5 月 23 日,有投資者于交流平臺指出," 最近公司收購關(guān)聯(lián)公司百洋制藥,進(jìn)軍醫(yī)藥制造,在主業(yè)穩(wěn)健增長的情況下為何要外延收購?鑒于前期一直在壓縮醫(yī)藥批發(fā)業(yè)務(wù),公司有沒有將此出售給大股東或其他公司打算?"
對此,百洋醫(yī)藥表示,上海百洋制藥股份有限公司是一家專注于中藥現(xiàn)代化和緩控釋制劑研發(fā)生產(chǎn)的醫(yī)藥制造企業(yè),通過收購百洋制藥,公司能夠與百洋制藥產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同,從而延伸公司在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈的布局,有助于公司從健康品牌商業(yè)化平臺升級為支持源頭創(chuàng)新的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)化平臺,覆蓋醫(yī)藥生產(chǎn)制造和商業(yè)化的業(yè)務(wù),進(jìn)一步提升公司在醫(yī)藥行業(yè)的競爭力,提高公司業(yè)績的持續(xù)性與穩(wěn)定性,為股東創(chuàng)造價(jià)值。公司批發(fā)配送業(yè)務(wù)主要集中于青島及周邊區(qū)域,公司將持續(xù)優(yōu)化批發(fā)配送業(yè)務(wù),增加高質(zhì)量的區(qū)域品牌運(yùn)營收入在整個批發(fā)配送收入業(yè)務(wù)中的占比,暫無出售批發(fā)配送業(yè)務(wù)的計(jì)劃。
02
關(guān)聯(lián)收購高達(dá) 8.8 億
早在今年 5 月,百洋醫(yī)藥宣布擬以現(xiàn)金收購上海百洋制藥股份有限公司 60.20% 股權(quán),交易金額為 8.80 億元。同時,因本次收購的交易對方包括百洋醫(yī)藥的控股股東及其控制的相關(guān)企業(yè),本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易完成后,百洋醫(yī)藥將控制百洋制藥 61.794% 股權(quán),直接或間接方式持有百洋制藥共 60.199% 的股權(quán),成為百洋制藥的控股股東。
本次交易以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報(bào)告為定價(jià)參考。收購詳細(xì)來看,1,以 4.94 億元收購百洋醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下簡稱 " 百洋集團(tuán) ")持有青島百洋投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱 " 百洋投資 ")100.000% 的股權(quán);2,以 8856.86 萬元收購百洋集團(tuán)持有青島百洋伊仁投資管理有限公司(以下簡稱 " 百洋伊仁 ")100.000% 的股權(quán);3,以 629.564 萬元收購百洋集團(tuán)持有北京百洋康合科技有限公司(以下簡稱 " 百洋康合 ")40.000% 的股權(quán);4,以 7591.3814 萬元收購百洋集團(tuán)持有百洋制藥 4.752% 的股權(quán);5,以 1.90 億元收購青島匯鑄百洋健康產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)(以下簡稱 " 匯鑄百洋 ")持有百洋制藥 11.918% 的股權(quán);6,以 2468.1644 萬元收購青島菩提永和投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱 " 菩提永和 ")持有百洋制藥的 1.545% 股權(quán)。
百洋制藥的主要業(yè)務(wù)為中成藥、化學(xué)仿制藥產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。主要產(chǎn)品包括:子公司上海黃海制藥有限責(zé)任公司(以下簡稱 " 黃海制藥 ")用于治療肝纖維化的中成藥產(chǎn)品扶正化瘀系列;青島百洋用于治療高血壓的化藥產(chǎn)品硝苯地平,用于治療高血糖的化藥產(chǎn)品二甲雙胍。百洋制藥的直接客戶包括醫(yī)藥商業(yè)公司及零售藥店等,產(chǎn)品最終通過醫(yī)院或零售藥店銷售至終端用戶。
本次收購原因?yàn)椋? 上市公司順應(yīng)國家中醫(yī)藥振興發(fā)展戰(zhàn)略,同時為進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、延伸產(chǎn)業(yè)鏈布局。"
03
評估增值率較高,深交所下發(fā)關(guān)注函
本次交易前,百洋集團(tuán)控制百洋制藥 61.794% 股權(quán),直接或間接方式持有百洋制藥共 60.199% 的股權(quán),是百洋制藥的控股股東。
本次交易完成后,百洋醫(yī)藥控制百洋制藥 61.794% 股權(quán),直接或間接方式持有百洋制藥共 60.199% 的股權(quán),是百洋制藥的控股股東。
據(jù)公告披露,2023 年 5 月,百洋制藥通過向百洋集團(tuán)等 9 名交易方換股吸收合并其合計(jì)持有的青島百洋 93.333% 股權(quán)。
以 2022 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日,百洋制藥股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為 6.68 億,較賬面合并口徑歸屬母公司所有者權(quán)益 2.84 億評估增值 3.84 億,增值率 135.19%。
以 2022 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日,青島百洋股東全部權(quán)益價(jià)值評估值為 3.51 億,較賬面凈資產(chǎn) 1.05 億評估增值 2.46 億增值率 233.32%。
經(jīng)計(jì)算,以 2022 年 6 月 30 日為評估基準(zhǔn)日,百洋制藥模擬合并青島百洋(93.333% 股權(quán))后的公司評估值為 9.96 億。
以 2023 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日,百洋制藥股東全部權(quán)益評估價(jià)值 16.37 億,較審計(jì)后合并口徑歸屬于母公司凈資產(chǎn)增值 11.69 億,增值率為 249.68%。
截至 2023 年 12 月 31 日,百洋制藥的整體估值為 16.37 億元(以下簡稱 " 本次評估 "),較 2022 年 6 月 30 日評估結(jié)果(以下簡稱 " 前次評估 ")9.956 億元增值 6.414 億元,評估值增長 64.42%。
百洋醫(yī)藥于公告中指出,關(guān)聯(lián)交易可能存在評估增值率較高的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)評估報(bào)告,標(biāo)的公司百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評估增值率分別為 249.68%、308.02%、487.95% 和 1708.03%。其中,百洋投資、百洋伊仁和百洋康合的評估增值率較高系其投資的百洋制藥評估增值較高,導(dǎo)致其各自的總資產(chǎn)增值率較高所致。
公司表示,雖然百洋制藥估值增值率高是基于百洋制藥子公司青島百洋產(chǎn)能提升、子公司黃海制藥推廣效率提升做出的合理假設(shè),仍提請投資者注意本次交易定價(jià)參考評估值增值率較高的風(fēng)險(xiǎn)。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜對《港灣商業(yè)觀察》表示,百洋醫(yī)藥對百洋制藥的收購確實(shí)屬于大幅溢價(jià)。百洋制藥股東全部權(quán)益評估價(jià)值為 16.37 億元,較審計(jì)后合并口徑歸屬于母公司凈資產(chǎn)增值 249.68%,評估增值率是相當(dāng)高的。
柏文喜指出,如果收購標(biāo)的未來業(yè)績不及預(yù)期,可能會造成商譽(yù)減值,影響公司財(cái)務(wù)狀況;高溢價(jià)收購可能會增加公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān),對公司的現(xiàn)金流和盈利能力造成壓力;高溢價(jià)收購容易引發(fā)監(jiān)管關(guān)注,可能涉及不正當(dāng)?shù)睦孑斔蛦栴}。
" 評估增值率較高可能存在的風(fēng)險(xiǎn)包括:如果標(biāo)的公司未來盈利能力無法支撐高增值的評估,則可能面臨減值風(fēng)險(xiǎn);高評估增值率可能會影響投資者對公司價(jià)值判斷的信心,進(jìn)而影響公司的股價(jià)和市場形象;監(jiān)管機(jī)構(gòu)可能會對高增值的評估進(jìn)行更嚴(yán)格的審查,增加公司的合規(guī)成本和監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。"
柏文喜指出," 上市公司在進(jìn)行高溢價(jià)收購時,應(yīng)該詳盡地披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn),包括價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)、商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn),以及市場、技術(shù)、進(jìn)入壁壘等變化帶來的競爭加劇風(fēng)險(xiǎn)等。這有助于投資者更全面地了解收購行為可能帶來的影響,從而做出更為明智的投資決策。"
2024 年至 2027 年,百洋制藥預(yù)測凈利潤分別為 1.48 億元、1.77 億元、2.22 億元、2.22 億元,同比增長率分別為 9.80%、19.79%、25.29%、-0.88%。
深交所要求公司結(jié)合各標(biāo)的公司的評估過程、重要假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)的選擇依據(jù)、計(jì)算過程等,補(bǔ)充說明各標(biāo)的公司估值的合理性,以及是否存在通過虛高估值向交易對手方輸送利益的情形,并充分提示標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
百洋醫(yī)藥指出,本次對百洋投資、百洋伊仁、百洋康合采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估。評估過程主要包括:確認(rèn)基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)及表外各項(xiàng)資產(chǎn)的價(jià)值、確認(rèn)負(fù)債的價(jià)值。評估過程具有謹(jǐn)慎性及合理性,百洋制藥、百洋投資、百洋伊仁、百洋康合各標(biāo)的公司的定價(jià)公允,估值合理,不存在虛高估值向交易對手方輸送利益的情形。
對于 " 標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn) ",公司指出,根據(jù)上市公司與交易對方簽署的交易協(xié)議,上市公司與交易對方采取了明確可行的業(yè)績承諾補(bǔ)償措施,交易對方將在標(biāo)的資產(chǎn)盈利承諾無法完成時對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。雖然上述業(yè)績承諾補(bǔ)償措施及其保障措施能夠較大程度地保護(hù)上市公司及其股東的利益,但是,如果未來發(fā)生宏觀經(jīng)濟(jì)波動、醫(yī)藥行業(yè)監(jiān)管和市場競爭形勢變化等不利情形,可能導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)。提醒關(guān)注標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
值得關(guān)注的是,百洋醫(yī)藥近日發(fā)布公告稱,控股股東百洋醫(yī)藥集團(tuán)有限公司 ( 簡稱 " 百洋集團(tuán) " ) 及其一致行動人將部分持股辦理了質(zhì)押。其中,百洋集團(tuán)質(zhì)押 1500 萬股給云南國際信托,用途是 " 償還債務(wù) ";百洋醫(yī)藥集團(tuán)有限公司和北京百洋誠創(chuàng)醫(yī)藥投資有限公司分別質(zhì)押 1002 萬股和 998 萬股,用途是 " 補(bǔ)充流動資金。" 以上質(zhì)押的起始日均為 "2024 年 7 月 29 日 ",質(zhì)押到期日為 "9999 年 1 月 1 日 "。(港灣財(cái)經(jīng)出品)
原文標(biāo)題 : 百洋醫(yī)藥上半年利潤預(yù)增:股權(quán)質(zhì)押下,8.8億高溢價(jià)關(guān)聯(lián)收購引關(guān)注
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