文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 余華豐

編：許輝

如果為發(fā)行人提供服務(wù)的實(shí)際控制人、老股東以低于股份公允價(jià)值的價(jià)格增資入股，且超過(guò)其原持股比例而獲得的新增股份，應(yīng)屬于股份支付。此外還包括了實(shí)際控制人/老股東親友未向發(fā)行人提供服務(wù)，但通過(guò)增資取得發(fā)行人股份�？蛻�、供應(yīng)商獲取股份，入股的價(jià)格不公允。定向的股份支付，在IPO企業(yè)中較為少見(jiàn)，因此頗為投資者注意。

定向股份支付較明顯的大明電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱：大明電子）擬在滬市主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)泰君安證券。本次發(fā)行股票數(shù)量4000.1萬(wàn)股，不低于總股本的10%。公司此次擬投入4億元，用于大明電子（重慶）有限公司新建廠區(qū)項(xiàng)目（二期）項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。前者鋪底流動(dòng)資金為1,626.52萬(wàn)元，后者單獨(dú)補(bǔ)流1億元，而報(bào)告期公司現(xiàn)金分紅遠(yuǎn)超這個(gè)數(shù)額。

大明電子一家控股合計(jì)超8成，分紅近三億遠(yuǎn)超補(bǔ)流，兩名董監(jiān)高涉刑，定向股份支付明顯；受汽車行業(yè)景氣度影響大，毛利率下滑；客戶相對(duì)集中，長(zhǎng)安汽車業(yè)務(wù)超三成，關(guān)聯(lián)交易頻繁，存在數(shù)人參保供應(yīng)商；應(yīng)收款項(xiàng)和存貨合計(jì)占流動(dòng)資產(chǎn)比例超7成。

一家控股合計(jì)超8成，分紅近三億遠(yuǎn)超補(bǔ)流，兩名董監(jiān)高涉刑，定向股份支付明顯

公司前身華夏無(wú)線電廠系于1989年1月設(shè)立的股份合作制企業(yè)。1994年4月，華夏無(wú)線電廠更名為樂(lè)清市正大電子有限公司。1995年3月，樂(lè)清市正大電子有限公司更名為樂(lè)清市大明電子有限公司，2001年6月更名為浙江大明電子有限公司，2010年6月更名為大明電子有限公司。2022年6月，大明有限整體變更設(shè)立為股份有限公司。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，大明科技持有公司13,590.00萬(wàn)股股份，占總股本的37.75%，為公司控股股東。公司的實(shí)際控制人為周明明、吳賢微和周遠(yuǎn)，其中，周明明和吳賢微為夫妻關(guān)系，周遠(yuǎn)為二人之子。周招會(huì)為周明明之弟，周明明、吳賢微、周遠(yuǎn)和周招會(huì)系一致行動(dòng)人。周明明、吳賢微和周遠(yuǎn)合計(jì)直接持有大明電子37.75%的股份，三人通過(guò)大明科技間接控制大明電子37.75%的股份；此外，周明明通過(guò)恒鑫明間接控制大明電子3.00%股份；一致行動(dòng)人周招會(huì)直接持有大明電子5.00%股份。因此，公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制大明電子83.50%股份。按照本次發(fā)行4,000.10萬(wàn)股計(jì)算，發(fā)行后公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人仍控制公司75.15%的股份。

公司員工持股平臺(tái)多達(dá)7個(gè)，其中恒鑫明直接持有公司3%股份，樂(lè)清明渝、樂(lè)清明軒、樂(lè)清明燦、樂(lè)清明廣、樂(lè)清明宏、樂(lè)清明哲均于2022年10月設(shè)立，通過(guò)恒鑫明間接持有公司股份。通過(guò)上述平臺(tái)持有公司股份的自然人超200人。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，大明電子擁有3家全資子公司，1家全資孫公司。其中，子公司重慶大明、大明電子（重慶）由公司與淳知源及其控制人張曉明分別于2000年、2020年共同設(shè)立，由公司持股80%，淳知源持股20%；2021年12月，淳知源以其持有的重慶大明、大明電子（重慶）20%股權(quán)及貨幣資金向公司增資，兩者成為公司全資子公司。報(bào)告期內(nèi)，公司向控股股東大明科技拆入資金，前后數(shù)額近5000萬(wàn)元。

周招會(huì)于1992加入公司前身華夏無(wú)線電廠，自1997年4月至2022年6月任公司監(jiān)事，2022年6月至今任公司董事、總經(jīng)理；1998年8月至2002年10月及2008年2月至2011年10月，任樂(lè)清市虹橋鎮(zhèn)港沿村黨支部書(shū)記。其曾因犯非法轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)罪，判處有期徒刑一年六個(gè)月，緩刑二年，2015年5月27日解除社區(qū)矯正。

報(bào)告期內(nèi)，公司現(xiàn)任監(jiān)事柳光耀存在涉及刑事訴訟的情況。2019年3月22日，浙江省樂(lè)清市人民法院作出編號(hào)為（2019）浙0382刑初443號(hào)的《刑事判決書(shū)》，判決柳光耀因醉酒駕駛構(gòu)成危險(xiǎn)駕駛罪，被判處拘役一個(gè)月，并處罰金人民幣2,000元。2019年4月7日，樂(lè)清市看守所對(duì)柳光耀出具編號(hào)為樂(lè)看字（2019）第204號(hào)的《刑滿釋放證明書(shū)》，因執(zhí)行期滿，對(duì)柳光耀予以釋放。

2019年-2022年1-6月，大明電子現(xiàn)金分紅金額分別為3500萬(wàn)元、5929.80萬(wàn)元、1.918億元和200萬(wàn)元，合計(jì)分紅金額為2.88億元，按周氏一家控股八成算，分紅至多有2.3億元進(jìn)入周氏的口袋。

與之對(duì)應(yīng)的是，報(bào)告期各期末，大明電子資產(chǎn)負(fù)債率分別為75.50%、71.85%、78.81%和69.07%。公司的資產(chǎn)負(fù)債率（合并）明顯高于同行業(yè)上市公司，超出同行業(yè)均值的一倍甚至兩倍。公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均明顯低于同行業(yè)上市公司。

超高的資產(chǎn)負(fù)債率，意味著公司高額的財(cái)務(wù)費(fèi)用和利息支出，報(bào)告期內(nèi)，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用分別為1,333.71萬(wàn)元、1,185.12萬(wàn)元、1,558.27萬(wàn)元和826.39萬(wàn)元。其中利息支出分別為1,306.30萬(wàn)元、1,182.60萬(wàn)元、1,565.85萬(wàn)元和822.55萬(wàn)元。

涉及股利支付，大明電子也是大手筆，前后超八千萬(wàn)元之多。2019年11月，周招會(huì)向公司以1元/注冊(cè)資本增資293.68萬(wàn)元，公司計(jì)提股份支付費(fèi)用2,686.32萬(wàn)元。2021年12月，淳知源以重慶大明和大明電子（重慶）各20%股權(quán)以及貨幣資金864.00萬(wàn)元，向發(fā)公司增資；同時(shí)，周招會(huì)以1元/注冊(cè)資本對(duì)價(jià)貨幣資金再向公司增資108.97萬(wàn)元，兩者增資計(jì)提股份支付費(fèi)用合計(jì)5,651.74萬(wàn)元。2022年1月，公司向周招會(huì)定向分紅200.00萬(wàn)元。上述股份支付足以證明大明電子對(duì)周招會(huì)寵愛(ài)有加。

受汽車行業(yè)景氣度影響大，毛利率下滑

大明電子專注于汽車電子零部件配套領(lǐng)域，是一家專業(yè)從事汽車車身電子電器控制系統(tǒng)設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售的綜合解決方案供應(yīng)商。公司主要產(chǎn)品包括駕駛輔助系統(tǒng)、座艙中控系統(tǒng)、智能光電系統(tǒng)、門(mén)窗控制系統(tǒng)、座椅調(diào)節(jié)系統(tǒng)等。2019年-2022年1-6月，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為8.672億元、11.39億元、14.823億元和7.113億元，凈利潤(rùn)分別為4745.05萬(wàn)元、1.136億元、1.182億元和5008.52萬(wàn)元。

公司的業(yè)務(wù)發(fā)展與全球及我國(guó)汽車整車行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r密切相關(guān)。汽車生產(chǎn)和銷售受宏觀經(jīng)濟(jì)影響較大，汽車產(chǎn)業(yè)與宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)的相關(guān)性明顯，全球經(jīng)濟(jì)和國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性波動(dòng)都將對(duì)我國(guó)汽車生產(chǎn)和消費(fèi)帶來(lái)影響。

2018年至2020年中國(guó)汽車產(chǎn)銷量連續(xù)下滑，產(chǎn)量和銷量分別自2018年的2,780.92萬(wàn)輛和2,808.06萬(wàn)輛減少至2020年的2,522.50萬(wàn)輛和2,531.10萬(wàn)輛。2021年度，全國(guó)汽車產(chǎn)銷量分別完成2,608.20萬(wàn)輛和2,627.50萬(wàn)輛，同比分別增長(zhǎng)3.4%和3.8%。2022年上半年，受新冠疫情影響，全國(guó)實(shí)現(xiàn)汽車產(chǎn)銷量分別為1,211.7萬(wàn)輛和1,205.7萬(wàn)輛，同比分別減少3.7%和6.6%。

2019年-2022年1-6月，大明電子駕駛輔助系統(tǒng)銷售收入分別為3.219億元、4.032億元、4.9億元和2.162億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為38.48%、36.42%、33.86%和31.04%；

公司智能光電系統(tǒng)銷售收入分別為1.968億元、2.553億元、3.064億元和1.642億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為23.53%、23.06%、21.18%和23.58%。

大明電子座艙中控系統(tǒng)銷售收入分別為1.934億元、2.400億元、3.202億元和1.439億元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為23.11%、21.68%、22.13%和20.66%；公司門(mén)窗控制系統(tǒng)銷售收入分別為5,522.27萬(wàn)元、9,849.02萬(wàn)元、1.806億元和9,380.51萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為6.60%、8.90%、12.48%和13.47%；公司座椅調(diào)節(jié)系統(tǒng)收入分別為3,058.11萬(wàn)元、5,783.54萬(wàn)元、8,399.01萬(wàn)元和4,362.37萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為3.65%、5.22%、5.80%和6.26%。

報(bào)告期內(nèi)，大明電子綜合毛利率分別為29.24%、25.20%、24.91%和21.85%，受下游整車廠商傳統(tǒng)價(jià)格“年降”政策、汽車零部件材料價(jià)格以及人工薪酬水平上漲、銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化等因素影響，公司綜合毛利率有所下降。

大明電子的毛利率連續(xù)走低，或與自身的研發(fā)實(shí)力有所關(guān)系，截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，公司僅擁有發(fā)明專利5項(xiàng)，2016年和2018年各取得一項(xiàng)，2020年取得三項(xiàng)，而可比同行中，華陽(yáng)集團(tuán)發(fā)明專利多達(dá)200項(xiàng)。報(bào)告期內(nèi)，公司的研發(fā)費(fèi)用分別為6,418.07萬(wàn)元、6,532.93萬(wàn)元、8,211.00萬(wàn)元和4,767.63萬(wàn)元，研發(fā)費(fèi)用率分別為7.40%、5.74%、5.54%和6.70%。

客戶相對(duì)集中，長(zhǎng)安汽車業(yè)務(wù)超三成，關(guān)聯(lián)交易頻繁，存在數(shù)人參保供應(yīng)商

報(bào)告期內(nèi)，大明電子對(duì)前五名客戶的銷售收入占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為61.58%、71.77%、72.60%和70.50%，客戶集中度相對(duì)較高。其中，長(zhǎng)安汽車是公司2029年-2022年1-6月第一大客戶，公司向其銷售金額分別為2.885億元、4.15億元、4.972億元和2.399億元，占比分別為34.49%、37.49%、34.36%和34.44%。

張曉明1991年10月至2009年10月?lián)�任重慶長(zhǎng)安汽車電器有限公司副廠長(zhǎng)。張曉明直接持有大明電子2,970.00萬(wàn)股股份，持股比例為8.25%。并控股淳知源85%，淳知源直接持有公司2,970.00萬(wàn)股股份，持股比例為8.25%。

因生產(chǎn)場(chǎng)地及產(chǎn)能受限，大明電子將部分注塑加工和涂裝加工環(huán)節(jié)予以外包。公司自身掌握模具設(shè)計(jì)及開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品裝配和檢測(cè)等核心環(huán)節(jié)，而將部分非核心的注塑和涂裝加工環(huán)節(jié)外包，從而達(dá)到提產(chǎn)增效的目的。報(bào)告期內(nèi)，外協(xié)產(chǎn)生的加工費(fèi)占公司同期采購(gòu)總支出的比重分別為17.20%、17.85%、17.81%和17.20%。

報(bào)告期，公司主要關(guān)聯(lián)供應(yīng)商包括四川潤(rùn)光、潤(rùn)美迪、重慶馳野、洪玉宇、百發(fā)浩、潮偉電子、吉仁電子，采購(gòu)的內(nèi)容主要為涂裝加工、注塑加工、線束加工、絲網(wǎng)印刷加工等委托加工服務(wù)以及柔性線路板、IML注塑面板、微動(dòng)開(kāi)關(guān)、五金沖壓件和線束等材料采購(gòu)。報(bào)告期內(nèi)，大明電子向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)原材料和委托加工服務(wù)的重大交易金額分別為5,902.19萬(wàn)元、7,528.40萬(wàn)元、9,213.50萬(wàn)元和4,042.68萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的比重分別為9.62%、8.84%、8.28%和7.27%。

其中，四川潤(rùn)光、潤(rùn)美迪、重慶馳野系公司股東及董事張曉明之兄弟張洪權(quán)及其配偶楊四蘭控制的企業(yè)，公司向上述供應(yīng)商采購(gòu)金額占當(dāng)年度關(guān)聯(lián)采購(gòu)的比重分別為67.32%、79.27%、77.18%和68.65%；據(jù) 鄰 環(huán)罰〔2018〕50號(hào)文件顯示，2019年鄰水縣環(huán)境保護(hù)局因四川潤(rùn)光違反危險(xiǎn)廢物管理制度對(duì)其處罰10萬(wàn)元。

洪玉宇系張曉明之兄弟張洪武及其配偶周瓊控制的企業(yè)；百發(fā)浩系張曉明之兄弟張小洪控制的企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，張洪武、張洪權(quán)分別將洪玉宇、重慶馳野部分股權(quán)委托他人代持。此外，報(bào)告期公司還向張曉明之姐妹張鳳控制的如露亦采購(gòu)餐飲服務(wù)；報(bào)告期內(nèi)，9家公司關(guān)聯(lián)企業(yè)注銷或轉(zhuǎn)出，5家吊銷未注銷。

報(bào)告期重慶瓦溯商貿(mào)有限公司為公司的前五大供應(yīng)商之一，2021和2022年上半年均向公司提供過(guò)千萬(wàn)的塑料粒子。其成立于2011年，2019年-2022年的參保人數(shù)分別為3人、3人、4人和7人。

重慶興福安電子有限公司2022年1-6月向公司提供貼片加工、麥克 風(fēng)組件加工達(dá) 946.91萬(wàn)元，占比 2.14%。其成立日期晚至2021年11月8日，2021年參保人數(shù)為0人，2022年為73人，成立半年即為公司的第五大供應(yīng)商。

應(yīng)收款項(xiàng)和存貨合計(jì)占流動(dòng)資產(chǎn)比例超7成

報(bào)告期各期末，大明電子應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為3.089億元、4.194億元、4.2億元和4.086億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為51.29%、50.83%、42.50%和39.94%，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別為35.62%、36.82%、28.33%和28.73%。各期壞賬準(zhǔn)備金額分別為2801.72萬(wàn)元、3782.64萬(wàn)元、3366.29萬(wàn)元和3069.97萬(wàn)元。

報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為1.922億元、1.992億元、3.117億元和3.664億元，存貨賬面余額整體呈波動(dòng)增長(zhǎng)趨勢(shì)，其中2021年末增幅較大。占流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為31.90%、24.14%、31.54%和35.82%。報(bào)告期各期末，存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提余額分別為1,583.86萬(wàn)元、1,819.19萬(wàn)元、1,694.80萬(wàn)元和1,894.40萬(wàn)元。

報(bào)告期內(nèi)，大明電子及子公司受到過(guò)相關(guān)部門(mén)的行政處罰較多，達(dá)8次且多為消防問(wèn)題，較大處罰金額為重慶大明2022年4月堵塞疏散通道被罰款4.7萬(wàn)元。

注冊(cè)制下，IPO企業(yè)更應(yīng)該注重信披質(zhì)量，其經(jīng)營(yíng)指標(biāo)能否滿足上市要求，后續(xù)的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)狀況，行文有限，權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj無(wú)法一一指明，本文僅為權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj提醒利益相關(guān)方投資者更應(yīng)關(guān)注的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)所在，不作全面的參照。

       原文標(biāo)題 : 大明電子分紅遠(yuǎn)超補(bǔ)流，定向股份支付明顯，長(zhǎng)安業(yè)務(wù)超三成