湖北是全國汽車產(chǎn)業(yè)大省，其汽車產(chǎn)業(yè)始于十堰，興于武漢。大型央企東風(fēng)公司，也是湖北最大的造車企業(yè)，便誕生于十堰。隨著東風(fēng)公司誕生的，還有一家出身東風(fēng)系的汽車零部件公司東實(shí)汽車科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“東實(shí)股份”）。俗話說，背靠大樹好乘涼。作為東風(fēng)公司的供應(yīng)商，東實(shí)股份每年取得數(shù)十億元的收入以及上億元的凈利潤。不過，大樹底下也容易寸草不生。近些年來，東風(fēng)公司商用車銷量不斷下降，而50%收入都來自東風(fēng)公司的東實(shí)股份也隨之陷入業(yè)績(jī)下滑的窘境。

作為一家“東風(fēng)系”廠辦集體企業(yè)改制而來的公司，東實(shí)股份在當(dāng)年改制時(shí)曾產(chǎn)生過高達(dá)18.5億元的負(fù)債，如今仍未償還完畢，改制“后遺癥”持續(xù)影響著公司資產(chǎn)負(fù)債狀況。不過，在大額負(fù)債的情況下，東實(shí)股份卻連續(xù)三年半進(jìn)行了累計(jì)5.8億元的大手筆分紅，隨后又遞表深交所計(jì)劃募資補(bǔ)流4億元。如今，東實(shí)股份的撤單令其歷史一年時(shí)間的IPO旅程就此結(jié)束，其向資本市場(chǎng)伸手補(bǔ)流的幻想也就此破滅。

01

廠辦集體企業(yè)改制而來

存在9890萬元出資瑕疵

東實(shí)股份曾為東風(fēng)汽車集團(tuán)有限公司（下稱“東風(fēng)公司”）的廠辦大集體企業(yè)。1969年，東風(fēng)公司的前身中國第二汽車制造廠誕生于湖北省十堰市后，為解決廣大職工的家屬安置問題，二汽下屬專業(yè)廠（處）紛紛設(shè)立集體企業(yè)吸納二汽職工家屬就業(yè)。隨著二汽的不斷發(fā)展，分散在各廠（處）的集體企業(yè)日益壯大，為規(guī)范對(duì)下屬廠辦大集體企業(yè)的管理，擺脫企業(yè)辦社會(huì)的負(fù)擔(dān)，東風(fēng)實(shí)業(yè)開發(fā)公司（后經(jīng)過多次更名，于 2001年更名為“東風(fēng)（十堰）實(shí)業(yè)公司”，并沿用至今）于1991年6月成立，作為前述廠辦大集體企業(yè)的歸口管理單位。

為了進(jìn)一步規(guī)范下屬企業(yè)的經(jīng)營運(yùn)作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，十堰實(shí)業(yè)于2001年6月6日作為主要股東出資設(shè)立了東風(fēng)實(shí)業(yè)有限公司，即東實(shí)股份的前身。公司成立時(shí)，注冊(cè)資本為1億元，由十堰實(shí)業(yè)及下屬企業(yè)東風(fēng)實(shí)業(yè)公司汽車熱交換器公司、東風(fēng)實(shí)業(yè)公司汽車零件廠、丹江口市東風(fēng)汽車附件廠出資設(shè)立東實(shí)有限分別持股98.9%、0.5%、0.5%及0.1%。

各位出資的股東中，十堰實(shí)業(yè)是以其下屬企業(yè)股權(quán)（東風(fēng)（十堰）汽車管型件有限公司99.67%的股權(quán)、氣缸墊公司90.91%的股權(quán)和車身部件公司98.00%的股權(quán)）認(rèn)繳公司9,890萬元注冊(cè)資本。不過，這部分出資存在瑕疵。招股書顯示，十堰實(shí)業(yè)用作出資的下屬企業(yè)股權(quán)未經(jīng)評(píng)估，不符合當(dāng)時(shí)有效的《公司法》（1993 年修訂）相關(guān)規(guī)定。隨后，2003年5月，十堰實(shí)業(yè)通過其在東風(fēng)公司財(cái)務(wù)部?jī)?nèi)部銀行開設(shè)的賬戶，將9,890萬元資金轉(zhuǎn)入東實(shí)股份在東風(fēng)公司財(cái)務(wù)部?jī)?nèi)部銀行開設(shè)的賬戶，對(duì)設(shè)立出資進(jìn)行補(bǔ)救。東實(shí)股份收到前述款項(xiàng)后計(jì)入“實(shí)收資本”科目，并將十堰實(shí)業(yè)2001年用作出資的下屬企業(yè)股權(quán)按照彼時(shí)的賬面價(jià)值，計(jì)入公司“資本公積”科目。這一出資瑕疵情況也受到監(jiān)管關(guān)注，深交所要求東實(shí)股份說明“相關(guān)出資瑕疵的補(bǔ)救措施是否真實(shí)有效，補(bǔ)救后是否仍然存在股東未全面履行出資義務(wù)、抽逃出資的情形”。

02

因改制突增18.5億負(fù)債

資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行

時(shí)間來到2017年，十堰實(shí)業(yè)以東實(shí)股份為繼承主體開展廠辦大集體企業(yè)改制。也正是因?yàn)榇舜胃闹�，讓東實(shí)股份背上了大額債務(wù)。十堰實(shí)業(yè)向員工持股平臺(tái)德盛拾陸號(hào)企業(yè)管理（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“德盛16號(hào)”）、外部投資者天津汽車模具股份有限公司（下稱“天汽模”）分別轉(zhuǎn)讓其所持東實(shí)股份60%、25%股權(quán)，將公司改制為股權(quán)多元化企業(yè)，提高運(yùn)營效率及競(jìng)爭(zhēng)能力。此次改制后，東實(shí)股份由德盛16號(hào)、天汽模、十堰實(shí)業(yè)分別持有60%、25%、15%股權(quán)。

據(jù)招股書，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是通過產(chǎn)權(quán)交易所，以公開征集意向受讓方的方式，轉(zhuǎn)讓底價(jià)為5.89億元，其中，德盛16號(hào)出資4.16億元，天汽模則出資1.73億元。回復(fù)函顯示，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，有5.55億元用于十堰實(shí)業(yè)支付解除廠辦大集體職工勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、一次性傷殘就業(yè)補(bǔ)助金，剩余3403.45萬元作為剩余計(jì)提凈資產(chǎn)歸十堰實(shí)業(yè)所有。

1.自行計(jì)提職工安置費(fèi)8.94億元

除了支付這次職工安置費(fèi)以外，東實(shí)股份在改制時(shí)還提出，為2017年9月30日改制基準(zhǔn)日已退休、內(nèi)部修養(yǎng)以及享有資格的已故職工遺屬等人員提供持續(xù)福利。由此，產(chǎn)生相關(guān)費(fèi)用8.94億元，計(jì)入公司負(fù)債項(xiàng)目。據(jù)披露，這另外一筆安置費(fèi)用主要包括內(nèi)退/提前休養(yǎng)人員福利5.35億元，退休人員福利3.54億元以及員工遺屬等其他人員相關(guān)福利454.6萬元。

自2017年改制以來，到2022年末，東實(shí)股份已支付安置費(fèi)用合計(jì)3.13億元。其中，2020年-2022年，公司因前述設(shè)定受益計(jì)劃支付的金額分別為4931萬元、4905萬元和3878萬元。截至2023年6月末，前述人員設(shè)定受益計(jì)劃形成的負(fù)債余額還有4.58億元。

2.改制清算費(fèi)9.57億元

除了職工安置費(fèi)導(dǎo)致公司背負(fù)大額債務(wù)以外，東實(shí)股份對(duì)十堰實(shí)業(yè)還有高達(dá)9.57億元負(fù)債。據(jù)了解，這筆負(fù)債主要是2017年改制時(shí)，東實(shí)股份向十堰實(shí)業(yè)分配改制前形成的累積未分配利潤，并對(duì)雙方之間的歷史分紅及往來款進(jìn)行清理，是改制方案的一部分。包括歷史往來款3.94億元、分紅款4.96億元、應(yīng)上交期間損益5597.73萬元以及應(yīng)上交托管資產(chǎn)收益1049.16萬元。

其中，應(yīng)上交期間損益費(fèi)用來自于2017年11月十堰實(shí)業(yè)、德盛拾陸號(hào)、天汽模三方簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》，合同約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓過渡期間（即2016年9月30日-2017年9月30日）為自評(píng)估基準(zhǔn)日至產(chǎn)權(quán)交割日，過渡期間東實(shí)有限有關(guān)資產(chǎn)的收益歸十堰實(shí)業(yè)享有，虧損由德盛 16 號(hào)及天汽模承擔(dān)。2018年1月31日，確認(rèn)“過渡期間損益”金額為5597.73萬元。針對(duì)這9.57億元負(fù)債，截至2022年末，東實(shí)股份已償還5.74億元，剩余3.83億元預(yù)計(jì)2023年9月末前償還完畢。

不過，據(jù)最新披露的招股書，截至2023年6月末，上述剩余款項(xiàng)還未償還完畢。

3.資產(chǎn)負(fù)債率遠(yuǎn)高于同行均值

上述負(fù)債只是東實(shí)股份債務(wù)的冰山一角。2020年-2023年上半年，公司應(yīng)付票據(jù)分別為17.62億元、13.29億元、2.55億元及3.19億元；同期，應(yīng)付賬款分別為12.4億元、9.6億元、9.73億元及10.49億元，均處于較高水平。報(bào)告期各期，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別達(dá)71.66%、72.03%、59.8%及59.84%，遠(yuǎn)高于各期行業(yè)均值43.55%、41.4%、42.9%及37.68%。

03

估值一年半大增2.3倍

大手筆分紅5.8億卻募資補(bǔ)流

報(bào)告期內(nèi)，東實(shí)股份僅發(fā)生過一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2021年11月，十堰實(shí)業(yè)將其所持公司10.3%的股權(quán)以2.24億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給十堰市國資委下屬的全資產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)十堰產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司，計(jì)算公司此時(shí)估值約為21.78億元。此次IPO，東實(shí)股份原計(jì)劃募集資金17.98億元，按照25%的發(fā)行股數(shù)來看，公司IPO估值約72億元，一年半時(shí)間增長了230.58%。遞表前，德盛16號(hào)持有東實(shí)股份60%股權(quán)，為控股股東，公司無實(shí)際控制人。德盛16號(hào)的最終持有人均為納入改制范圍的員工，初始設(shè)立時(shí)，最終持有人共477名，之后退出63人、新增106人，去重后的最終持有人數(shù)為481人。

值得一提的是，報(bào)告期內(nèi)，東實(shí)股份連續(xù)四年進(jìn)行了大額現(xiàn)金分紅，各期分紅金額分別為1億元、1.8億元、1.8億元及1.2億元，累計(jì)分紅5.8億元。

東實(shí)股份背負(fù)大額負(fù)債卻大手筆分紅的情況下，相關(guān)盈余資金未優(yōu)先用于償還十堰實(shí)業(yè)債務(wù)或支付員工安置費(fèi)用等其他負(fù)債，遭到深交所的問詢。對(duì)此，東實(shí)股份表示，截至報(bào)告期末，公司銀行授信充足，同時(shí)負(fù)債融資規(guī)模相對(duì)較小，擁有足夠的融資能力償付到期債務(wù)。因此，公司出于長遠(yuǎn)考慮，合理安排盈余資金，最大化資金使用效益。不過，此次IPO，東實(shí)股份卻要將募集資金中的4億元用于補(bǔ)充現(xiàn)金流，占比募資總額22.24%，為第二大募投項(xiàng)目。

對(duì)此，東實(shí)股份給出的理由是，補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目可降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用、支撐業(yè)務(wù)拓展，為公司穩(wěn)定經(jīng)營、產(chǎn)能擴(kuò)張和技術(shù)研發(fā)提供資金保障。不過，從公司大手筆分紅的情況來看，其募資補(bǔ)流的理由或并不充分。

04

業(yè)績(jī)承壓

高度依賴“東風(fēng)系”客戶

1.商用車零部件收入“腰斬”

東實(shí)股份為一家汽車零部件供應(yīng)商，公司主要產(chǎn)品包括商用車和乘用車車身、底盤、動(dòng)力等三大系統(tǒng)零部件，以及少量工裝銷售及零部件加工服務(wù)。2020年-2023年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為41.8億元、39.64億元、32.58億元及17.71億元，扣非凈利潤分別為2.14億元、2.45億元、1.59億元及1.07億元。公司業(yè)績(jī)?nèi)庋劭梢姷爻霈F(xiàn)了下滑。在東實(shí)股份營收、扣非凈利潤同比分別下滑17.81%、35.1%的2022年，公司經(jīng)營現(xiàn)金流告負(fù)，當(dāng)期凈流出2.51億元。從業(yè)務(wù)性質(zhì)來看，報(bào)告期內(nèi)，東實(shí)股份商用車零部件收入持續(xù)下滑，2020年-2022年，該業(yè)務(wù)收入分別為32.63億元、28.38億元及14.49億元。

2.超7成收入依賴“東風(fēng)系”客戶

而造成公司業(yè)績(jī)下滑的主要原因，來自于東風(fēng)公司。盡管自2017年改制以來，已過去7年時(shí)間，但東實(shí)股份并未“斷奶”，業(yè)績(jī)高度依賴“東風(fēng)系”客戶。2020年-2022年，東實(shí)股份對(duì)“東風(fēng)系”客戶的銷售收入分別為3.26億元、2.98億元、2.28億元，占營業(yè)收入的比重分別達(dá)78.84%、75.91%和70.96%，均超70%。據(jù)招股書，公司“東風(fēng)系”主要客戶包括東風(fēng)商用車、東風(fēng)柳汽、東風(fēng)華神、東風(fēng)康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)、神龍汽車、東風(fēng)乘用車、東風(fēng)本田、東風(fēng)日產(chǎn)、嵐圖汽車、易捷特等。其中，東風(fēng)公司為東實(shí)股份第一大客戶，2020年-2023年上半年，來自東風(fēng)公司的收入占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為65.24%、58.55%、47.14%、50.72%。

不過，招股說明書中并未將東風(fēng)公司及其他“東風(fēng)系”客戶認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)方。東實(shí)股份解釋稱，公司“東風(fēng)系”客戶訂單取得方式主要是招投標(biāo)和競(jìng)爭(zhēng)性商務(wù)談判，遵循市場(chǎng)化原則。而東實(shí)股份與“東風(fēng)系”客戶的深度綁定也引起深交所關(guān)注，在首輪問詢中，監(jiān)管部門就公司與“東風(fēng)系”客戶合作的可持續(xù)性給予關(guān)注。對(duì)此，東實(shí)股份在回復(fù)函中稱，公司與“東風(fēng)系”客戶已形成了相互信任、相互合作、共同發(fā)展的穩(wěn)定關(guān)系，雙方合作是互相選擇、雙方共贏的結(jié)果，具有持續(xù)性。

 不過，現(xiàn)實(shí)情況卻并不樂觀，近年來，東風(fēng)公司的業(yè)績(jī)也持續(xù)承壓。年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2020年-2023年，東風(fēng)公司總銷量分別為286.8萬輛、277.51萬輛、246.45萬輛及208.82萬輛，持續(xù)下滑；其中，商用車銷量下滑明顯，分別為55.48萬輛、52.26萬輛、31.13萬輛及34.34萬輛。數(shù)據(jù)顯示，東風(fēng)公司的市場(chǎng)占有率正在逐年下滑，已從17%的高點(diǎn)下滑至不到8%。東風(fēng)公司銷量下滑的狀況下，其對(duì)東實(shí)股份的業(yè)務(wù)支持度也在收縮。公司向東風(fēng)公司的銷售額從2020年的26.94億元下降至2022年的15.17億元，占比也自65.24%降至47.14%。未來，若東風(fēng)公司銷量持續(xù)疲軟，則東實(shí)股份的業(yè)績(jī)有繼續(xù)下滑的可能性。

3.經(jīng)營獨(dú)立性遭監(jiān)管質(zhì)疑

除了業(yè)績(jī)依賴“東風(fēng)系”以外，東實(shí)股份董事長羅元紅也來自于東風(fēng)公司。資料顯示，2016年8月15-2020年12月28日，羅元紅曾在東風(fēng)公司擔(dān)任總經(jīng)理助理，該任職期間內(nèi)同時(shí)在東實(shí)股份擔(dān)任董事。另外，公司部分其他董事、高管也曾在十堰實(shí)業(yè)或“東風(fēng)系”相關(guān)企業(yè)任職。例如，公司董事談?wù)�曾歷任東風(fēng)公司傳動(dòng)軸廠團(tuán)委書記、東風(fēng)公司團(tuán)委生產(chǎn)部長、十堰實(shí)業(yè)電子電器廠廠長，十堰非金屬總經(jīng)理兼黨委書記；董事孫尉東曾擔(dān)任東風(fēng)公司傳動(dòng)軸廠干部；副總經(jīng)理（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）黃輝曾歷任東風(fēng)公司計(jì)財(cái)部資金業(yè)務(wù)主管、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)總部商用車資金科科長。不僅如此，公司相關(guān)控股、合營子公司仍使用“東風(fēng)”字號(hào)，例如東風(fēng)李爾汽車座椅有限公司、東風(fēng)康明斯排放處理系統(tǒng)有限公司、東風(fēng)力神動(dòng)力電池系統(tǒng)有限公司等。種種跡象引發(fā)監(jiān)管部門對(duì)東實(shí)股份經(jīng)營獨(dú)立性的質(zhì)疑。 

附：東實(shí)汽車上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)清單

保薦人、主承銷商：國新證券股份有限公司

發(fā)行人律師：北京國楓律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司

       原文標(biāo)題 : 汽車零件商IPO，飛來18億債務(wù)