《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江 汀鷺/風(fēng)控

時(shí)間回到1957年，汕頭無線電廠成立，系當(dāng)時(shí)汕頭電子行業(yè)第一家國營工廠。1965年，汕頭無線電廠改名為汕頭超聲電子儀器廠，廠辦研究所即是汕頭市超聲儀器研究所股份有限公司（以下簡稱“汕頭超聲”）前身。時(shí)過境遷，汕頭超聲正向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起“沖擊”。

此番上市，汕頭超聲謎團(tuán)重重。其自詡具備專有的核心技術(shù)，而同行多年前已形成類似專利，令人唏噓。除此之外，汕頭超聲核心技術(shù)人員范列湘在汕頭超聲及其同業(yè)公司來回“跳槽”，且在汕頭超聲供職期間參與“老東家”的專利研發(fā)，令人費(fèi)解。需要指出的是，輔導(dǎo)備案前夕，范列湘還未從自同業(yè)公司離職，被汕頭超聲以高薪聘為首席科學(xué)家，入職次月，汕頭超聲還對(duì)其授予股權(quán)激勵(lì)。

一、核心技術(shù)與同業(yè)公司“撞車”，“自詡”專有技術(shù)或存替代性

專有技術(shù)對(duì)企業(yè)的重要性不言而喻，其更能體現(xiàn)企業(yè)的核心競爭力。汕頭超聲表示，其超聲彈性成像技術(shù)已通過創(chuàng)新和改進(jìn)升級(jí)，屬于專有核心技術(shù)。

然而，汕頭超聲的同行公司在2012年申請(qǐng)的關(guān)于超聲彈性成像方法的專利技術(shù)，與汕頭超聲的超聲彈性成像技術(shù)或具有相同效果。

1.1 超聲彈性成像技術(shù)具有強(qiáng)行業(yè)通用性，而汕頭超聲稱其為專有技術(shù)遭問詢

據(jù)汕頭超聲簽署日為2023年3月1日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），超聲彈性成像技術(shù)為汕頭超聲的專有核心技術(shù)，技術(shù)來源為自主研發(fā)。并且，該技術(shù)形成專利保護(hù)措施。此外，技術(shù)特點(diǎn)為既可以單獨(dú)實(shí)現(xiàn)準(zhǔn)靜態(tài)彈性成像、剪切波彈性成像，也可以融合準(zhǔn)靜態(tài)彈性成像和剪切波彈性成像的各自的優(yōu)勢，給臨床診斷提供更豐富的信息和更準(zhǔn)確的物理特征。

需要說明的是，專有核心技術(shù)是指汕頭超聲結(jié)合客戶應(yīng)用需求，行業(yè)發(fā)展趨勢，對(duì)產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)工藝和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等不斷創(chuàng)新、優(yōu)化和完善，進(jìn)而形成的具有自主創(chuàng)新和自身特色的專有核心技術(shù)。

然而，汕頭超聲稱超聲彈性成像技術(shù)為其專有核心技術(shù)引起監(jiān)管層關(guān)注。

據(jù)汕頭超聲出具日為2022年9月16日的汕頭市超聲儀器研究所股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），監(jiān)管層指出，汕頭超聲部分核心技術(shù)的行業(yè)通用性較強(qiáng)。例如，“超聲彈性成像技術(shù)”系專利保護(hù)技術(shù)之一。根據(jù)公開信息，該項(xiàng)技術(shù)近年來已逐漸成為利用生物組織彈性差異進(jìn)行腫瘤篩查的關(guān)鍵技術(shù)之一，不屬于汕頭超聲專有技術(shù)。

對(duì)此，監(jiān)管層要求汕頭超聲說明超聲彈性成像技術(shù)與主流技術(shù)路線的差異，該項(xiàng)技術(shù)在汕頭超聲各類超聲設(shè)備、探頭中的應(yīng)用情況。并且，汕頭超聲需要區(qū)分通用技術(shù)、專有技術(shù)，選取合理指標(biāo)進(jìn)一步量化分析醫(yī)用超聲及探頭相關(guān)各項(xiàng)核心技術(shù)的先進(jìn)性，并對(duì)專利保護(hù)技術(shù)與相關(guān)專利權(quán)的對(duì)應(yīng)關(guān)系予以說明。

1.2 與主流技術(shù)相比，汕頭超聲稱其技術(shù)僅需通過一次超聲波發(fā)射接收成像

據(jù)首輪問詢回復(fù)，汕頭超聲表示，截至首輪問詢回復(fù)出具日2022年9月16日，主流的超聲彈性成像方法主要有準(zhǔn)靜態(tài)彈性成像和剪切波彈性成像（或彈性測量）兩種，分別基于檢測到的組織變形信息和剪切波傳播速度進(jìn)行成像。

需要說明的是，汕頭超聲的超聲彈性成像技術(shù)與主流技術(shù)路線都是基于上述物理學(xué)的基本原理，不存在本質(zhì)差異。各彩超廠家在超聲彈性成像技術(shù)方面存在的差異主要體現(xiàn)在成像方法方面，并且各自通常采用專利保護(hù)的算法實(shí)現(xiàn)。

并且，汕頭超聲表示，其同時(shí)掌握準(zhǔn)靜態(tài)彈性成像技術(shù)和剪切波彈性成像技術(shù)，可以單獨(dú)的準(zhǔn)靜態(tài)彈性成像和剪切波彈性成像，也可以融合兩種成像技術(shù)進(jìn)行成像。

其中，主流的準(zhǔn)靜態(tài)彈性成像技術(shù)的特點(diǎn)為通過手持探頭按壓組織，按照預(yù)先設(shè)定的參數(shù)發(fā)射超聲波并接收一次信號(hào)，完成一次數(shù)據(jù)采集和準(zhǔn)靜態(tài)彈性成像。若對(duì)成像效果不滿意，則需要調(diào)整參數(shù)后再次手持探頭按壓組織，進(jìn)行第二次數(shù)據(jù)采集和準(zhǔn)靜態(tài)彈性成像，操作重復(fù)，檢查效率低。

不同于主流技術(shù)，汕頭超聲的準(zhǔn)靜態(tài)彈性成像技術(shù)的特點(diǎn)為僅需通過一次超聲波發(fā)射接收，采集原始數(shù)據(jù)并存儲(chǔ)。若對(duì)成像效果不滿意，無須進(jìn)行第二次信號(hào)采集，直接對(duì)存儲(chǔ)的數(shù)據(jù)進(jìn)行多樣化后處理得到滿意的彈性圖像，提高檢查效率。

另外，主流的剪切波彈性成像技術(shù)的特點(diǎn)為通過探頭激發(fā)聚焦的超聲束，形成聲輻射力，在組織內(nèi)形成剪切波源并產(chǎn)生橫向傳播的剪切波，通過識(shí)別和檢測組織內(nèi)部產(chǎn)生的剪切波及其傳播參數(shù)并且對(duì)這些參數(shù)進(jìn)行成像，從而定量且可視化地得到組織的硬度差異。

不同于主流技術(shù)，汕頭超聲的剪切波彈性成像技術(shù)的特點(diǎn)為將濾除噪聲和干擾轉(zhuǎn)換為時(shí)空組合的矩陣運(yùn)算，不僅使運(yùn)算效率提高2倍，而且可同時(shí)濾除時(shí)間上的噪聲和組織在空間的運(yùn)動(dòng)干擾。

對(duì)此，汕頭超聲表示，其超聲彈性成像技術(shù)系在主流超聲彈性成像技術(shù)的基礎(chǔ)上，進(jìn)行創(chuàng)新和改進(jìn)升級(jí)，屬于其專有核心技術(shù)。

也就是說，對(duì)于準(zhǔn)靜態(tài)彈性成像技術(shù)，汕頭超聲強(qiáng)調(diào)其僅需通過一次超聲波發(fā)射接收即可成像，以此體現(xiàn)其與主流技術(shù)之間的區(qū)別。

形成專利時(shí)間上，據(jù)招股書，汕頭超聲持有一項(xiàng)名為“一種超聲彈性成像方法”，專利號(hào)為“ZL200910204731.7”，申請(qǐng)日為2009年9月29日，授權(quán)日為2012年5月30日，為原始取得。

《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，聲泰特（成都）科技有限公司（以下簡稱“聲泰特”）在2012年申請(qǐng)的專利，或同樣具備一次超聲波發(fā)射接收即可成像的效果。

1.3 同行于2012年申請(qǐng)的一項(xiàng)超聲成像相關(guān)發(fā)明專利，僅需一次發(fā)射接收即能成像

據(jù)工業(yè)和信息化部信息，域名“sasethealthcare.cn”的擁有者系聲泰特（以下簡稱“聲泰特官網(wǎng)”）。

據(jù)聲泰特官網(wǎng)公開信息，聲泰特成立于2005年，主營醫(yī)學(xué)超聲儀器的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，且成功研制出并擁有全部自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的一系列全數(shù)字彩超診斷儀。

據(jù)招股書，汕頭超聲主營醫(yī)學(xué)影像設(shè)備、工業(yè)無損檢測設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。并且，全數(shù)字彩超系汕頭超聲主要收入來源。

可見，聲泰特與汕頭超聲的業(yè)務(wù)相似。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)掌?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月23日，一項(xiàng)專利號(hào)為2012101249065的“基于接收端空間復(fù)合的超聲彈性成像及壓力反饋方法”專利，申請(qǐng)日為2012年4月26日，申請(qǐng)人為聲泰特，案件狀態(tài)為專利權(quán)維持。

上述專利屬于醫(yī)學(xué)技術(shù)領(lǐng)域，涉及一種超聲彈性成像方法，具體涉及一種基于接收端空間復(fù)合的超聲彈性成像及壓力反饋方法，屬于基礎(chǔ)領(lǐng)域，主要為數(shù)字信號(hào)處理，也包括部分?jǐn)?shù)字圖像處理。

需要指出的是，由于超聲的特性，彈性成像不免產(chǎn)生與組織位置相關(guān)的噪聲，這種噪聲使用普通去噪方式效果有限。一般采用不同方向角度對(duì)同一位置掃描的彈性成像圖像的復(fù)合來消除噪聲。醫(yī)療超聲圖像空間復(fù)合主要分為兩種，發(fā)射?接收端的空間復(fù)合以及接受端的空間復(fù)合。 前者需要多次發(fā)射接收，故幀率較低，后者只需要一次發(fā)射接收，然后通過改變聚焦參數(shù)來改變接收信號(hào)角度。聲泰特上述專利發(fā)明使用后者進(jìn)行空間復(fù)合，以進(jìn)一步提高彈性成像的信噪比。

此外，聲泰特上述專利發(fā)明的目的在于提供一種基于接收端空間復(fù)合的超聲彈性成像及壓力 反饋方法。該發(fā)明是一個(gè)超聲彈性成像模塊，其目的是為了實(shí)時(shí)產(chǎn)生高信噪比彈性成像，并與B模式并行顯示。

也就是說，聲泰特上述發(fā)明只需要一次發(fā)射接收，然后通過改變聚焦參數(shù)來改變接收信號(hào)角度，即可完成空間復(fù)合，并進(jìn)一步提高彈性成像的信噪比。而汕頭超聲的超聲彈性成像技術(shù)僅需通過一次超聲波發(fā)射接收，即能得到彈性圖像，提高檢查效率。并且，汕頭超聲的超聲彈性成像技術(shù)可同時(shí)濾除時(shí)間上的噪聲和組織在空間的運(yùn)動(dòng)干擾。

至此，汕頭超聲的超聲彈性成像技術(shù)，與聲泰特的“基于接收端空間復(fù)合的超聲彈性成像及壓力反饋方法”專利實(shí)現(xiàn)的效果存在相似性。而汕頭超聲稱其超聲彈性成像技術(shù)系在主流超聲彈性成像技術(shù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行創(chuàng)新和改進(jìn)升級(jí)，屬于其專有核心技術(shù)的說法又能否“站得住腳”？尚未可知。

二、核心技術(shù)人員“來回跳槽”，供職汕頭超聲期間為“老東家”貢獻(xiàn)專利

人才隊(duì)伍的建設(shè)，對(duì)于一家企業(yè)的運(yùn)作及管理效率舉重輕重。而汕頭超聲核心技術(shù)人員在汕頭超聲與其同行公司之間“來回跳槽”，值得關(guān)注。

2.1 核心技術(shù)人員范列湘，2016年以來在美國西門子于汕頭超聲來回“跳槽”

據(jù)招股書，范列湘是汕頭超聲的核心技術(shù)人員之一。范列湘長期從事國際上頂尖的高端彩超研發(fā)工作。

回顧其履歷，2000年6月至2016年9月，范列湘任職于美國西門子醫(yī)療系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“美國西門子”）；2016年10月至2019年10月，范列湘任汕頭市超聲儀器研究所有限公司（汕頭超聲前身，以下簡稱“超聲有限”）研究開發(fā)院首席科學(xué)家、副院長；2019年10月至2021年2月，范列湘任職于美國西門子。2020年7月至2020年9月，任超聲有限研究開發(fā)院首席科學(xué)家、副院長；2020年9月至招股書簽署日2023年3月1日，任汕頭超聲副總經(jīng)理，企業(yè)研究開發(fā)院首席科學(xué)家、副院長。

不難看出，2016年以來，范列湘在美國西門子、汕頭超聲之間來回任職。截至招股書簽署日2023年3月1日，范列湘系汕頭超聲的副總經(jīng)理兼核心技術(shù)人員。

需要說明的是，美國西門子從事的業(yè)務(wù)跟汕頭超聲的業(yè)務(wù)相似，或?yàn)樯穷^超聲的同業(yè)公司。

2.2 美國西門子為超聲診斷系統(tǒng)的生產(chǎn)商，或?yàn)樯穷^超聲的同業(yè)公司

據(jù)國家藥品監(jiān)督管理局2021年12月2日發(fā)布的信息，美國西門子為超聲診斷系統(tǒng)的生產(chǎn)商。

據(jù)汕頭超聲官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)掌?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月23日，全數(shù)字彩色多普勒超聲診斷系統(tǒng)系汕頭超聲的主要產(chǎn)品之一。

由此可知，汕頭超聲與美國西門子均為超聲診斷系統(tǒng)的生產(chǎn)商，或?yàn)橥瑯I(yè)公司。

問題仍在繼續(xù)，2017-2018年期間，范列湘供職于汕頭超聲，參與了汕頭超聲多項(xiàng)專利研發(fā)。

2.3 2017-2018年，范列湘為汕頭超聲期間貢獻(xiàn)多項(xiàng)核心技術(shù)專利

據(jù)首輪問詢回復(fù)，汕頭超聲的專有核心技術(shù)中包括三維分割技術(shù)、加護(hù)葬仙超聲成像技術(shù)。其中三維分割技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利號(hào)包括ZL201710654163.5；甲狀腺超聲成像技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利號(hào)包括ZL201810242455.2、ZL201810315634.4、ZL201810316416.2。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月23日，專利號(hào)為2017106541635的“基于仿真和實(shí)測數(shù)據(jù)的多目標(biāo)三維超聲圖像分割方法”專利、專利號(hào)為2018102424552的“一種分布式超聲容積數(shù)據(jù)采集方法”專利、專利號(hào)為2018103156344的“一種分布式超聲容積數(shù)據(jù)重建方法”專利、專利號(hào)為2018103164162的“一種基于分布式超聲容積數(shù)據(jù)的成像方法”專利，上述四項(xiàng)專利的發(fā)明人均包括范列湘，申請(qǐng)人均為汕頭超聲。

此外，上述4項(xiàng)專利的申請(qǐng)日期區(qū)間為2017-2018年。

即2017-2018年，范列湘參與了汕頭超聲4項(xiàng)核心技術(shù)專利的研發(fā)，且上述專利為核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月23日，一項(xiàng)名為“使用相干性的純粹速度成像”的發(fā)明專利，其專利號(hào)為10646202，申請(qǐng)時(shí)間為2017年1月23日，申請(qǐng)人為美國西門子，發(fā)明人包括范列湘。

一項(xiàng)名為“聲輻射力脈沖成像中的稀疏跟蹤”的發(fā)明專利，其專利號(hào)為10159466，申請(qǐng)時(shí)間為2018年1月17日，申請(qǐng)人為美國西門子，發(fā)明人包括范列湘。

此外，據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月23日，一項(xiàng)專利號(hào)為201810391855X的“用于剪切波成像的可變焦點(diǎn)”專利，申請(qǐng)時(shí)間為2018年4月27日，申請(qǐng)人為美國西門子，發(fā)明人包括范列湘。需要說明的是，美國西門子早在2017年4月27日即向美國相關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)搶＠�，并形成申�?qǐng)?zhí)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">15/498877。

即2017-2018年，范列湘亦參與美國西門子三項(xiàng)專利的研發(fā)。

由此，2016年以來，范列湘曾在美國西門子與汕頭超聲之間來回“跳槽”，截至招股書簽署日2023年3月1日，范列湘為汕頭超聲高管兼核心技術(shù)人員。2017-2018年，范列湘供職于汕頭超聲，奇怪的是，期間范列湘同時(shí)現(xiàn)身于美國西門子、汕頭超聲的專利發(fā)明人名單。

問題并未結(jié)束。

三、上市前夕突擊返聘跳槽人員挑技術(shù)“大梁”，支付薪酬或“畸高”

薪酬的高低可以反映勞動(dòng)者的地位、作用。而在董監(jiān)高及核心技術(shù)人員中，汕頭超聲向范列湘支付的薪酬偏高。不僅如此，范列湘入職當(dāng)月即成為汕頭超聲的核心技術(shù)人員，次月即獲得股權(quán)激勵(lì)。

3.1 2022年9月范列湘仍供職于美國西門子，被汕頭超聲“突擊”返聘為首席科學(xué)家

據(jù)招股書，2020年7月，范列湘入職汕頭超聲，同時(shí)成為汕頭超聲新增的核心技術(shù)人員，并受聘為汕頭超聲企業(yè)研究開發(fā)院首席科學(xué)家、副院長，后受聘為汕頭超聲副總經(jīng)理。

上文提及，2019年10月至2021年2月，范列湘任職于美國西門子。

從時(shí)間上看，2020年7月，范列湘仍供職于美國西門子，同時(shí)被汕頭超聲返聘為首席科學(xué)家。

據(jù)證監(jiān)會(huì)公開信息，汕頭超聲輔導(dǎo)備案登記日期為2020年9月28日。

也就是說，2020年7月，汕頭超聲“匆匆”返聘范列湘為首席科學(xué)家。兩個(gè)月后，汕頭超聲進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。

需要指出的是，范列湘入職次月即獲得汕頭超聲股權(quán)激勵(lì)。

3.2 范列湘第二次入職次月即獲股權(quán)激勵(lì)，現(xiàn)為高端彩超技術(shù)帶頭人

據(jù)招股書，汕頭市超聲資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱“超聲資管”）長期作為汕頭超聲的職工持股平臺(tái)。為實(shí)現(xiàn)股權(quán)代持解除與實(shí)名制，以及有效調(diào)動(dòng)汕頭超聲核心業(yè)務(wù)骨干的積極性，提升汕頭超聲核心競爭力并促進(jìn)其長期發(fā)展，汕頭超聲形成了部分員工通過汕頭市超研科技企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“超研合伙”）等四家職工持股平臺(tái)間接持有超聲資管的股權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)汕頭超聲的間接持股的相關(guān)股權(quán)安排。

據(jù)招股書，截至簽署日2023年3月1日，范列湘通過汕頭超聲的持股平臺(tái)超研合伙間接持有汕頭超聲0.33%的股權(quán)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，超研合伙成立于2020年8月4日。變更信息顯示，自超研合伙成立之日起至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2023年5月23日，范列湘均持有超研合伙的份額。

也就是說，2020年8月，范列湘即獲得汕頭超聲的持股平臺(tái)超研合伙的份額，此時(shí)距離范列湘入職汕頭超聲僅一個(gè)月時(shí)間。

據(jù)首輪問詢回復(fù)，范列湘系汕頭超聲彩超研發(fā)團(tuán)隊(duì)的技術(shù)帶頭人之一。范列湘帶領(lǐng)汕頭超聲彩超研發(fā)團(tuán)隊(duì)開展現(xiàn)有彩超系統(tǒng)的性能提升和新一代高端彩超的預(yù)研等工作。

可知，范列湘現(xiàn)為汕頭超聲高端彩超技術(shù)帶頭人。

值得一提的是，在董監(jiān)高及核心技術(shù)人員中，汕頭超聲支付給范列湘的薪酬或“畸高”。

3.3 2021年向范列湘支付的薪酬超百萬元，比實(shí)控人李德來的薪酬高出近一倍

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2023年3月1日，除去三名獨(dú)立董事，汕頭超聲的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員共有25名。2021年，在前述人員中，汕頭超聲向范列湘支付的薪酬最高，為19.89萬美元，以2021年末匯率折算，其2021年獲得的薪酬為126.81萬元。

而汕頭超聲實(shí)際控制人李德來身兼董事長、總經(jīng)理職務(wù)，其2021年獲得的薪酬為64.86萬元，僅次于范列湘。

從薪酬對(duì)比來看，汕頭超聲向董監(jiān)高及核心技術(shù)人員支付的薪酬中，僅有支付給范列湘的薪酬超百萬元，第二名的董事長兼總經(jīng)理薪酬64.86萬元高出61.95萬元，將近一倍。

回到范列湘履歷，在第一次入職汕頭超聲之前，范列湘在美國西門子供職長達(dá)十五年之久。而短暫在汕頭超聲供職三年后，范列湘回到“老東家”美國西門子。此次，未等范列湘從美國西門子正式離職，汕頭超聲“匆匆”返聘范列湘為首席科學(xué)家，次月給予股權(quán)激勵(lì)，隨后范列湘又上任副總經(jīng)理，獲得“百萬年薪”。

然而，在第一次供職汕頭超聲期間，范列湘同時(shí)為汕頭超聲以及“老東家”美國西門子參與專利研發(fā)。在此情形下，輔導(dǎo)備案前夕，汕頭超聲高薪返聘范列湘擔(dān)任首席科學(xué)家，是否審慎、合理？汕頭超聲核心技術(shù)是否依賴于范列湘？存疑待解。

瓜田不納履，李下不正冠。此番上市，汕頭超聲沖擊上市背后，能否向市場釋放信心？

       原文標(biāo)題 : 汕頭超聲自詡專有技術(shù)或存替代性 突擊高薪返聘跳槽人員挑大梁