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文/瑞財經(jīng) 孫肅博

秋到五峰，倍子林漫山遍野。

倍子樹上，造型奇特、紅綠相間的“小疙瘩”抱作一團，緊緊摟著枝丫。這些“小疙瘩”名為角倍，角倍經(jīng)烘焙干燥，可以得到五倍子，而五倍子中能提取單寧酸等附加物，應(yīng)用于醫(yī)藥、化工、染料、食品、感光材料及微電子工業(yè)中，故五倍子又被稱為“工業(yè)味精”。

在馬應(yīng)龍麝香痔瘡栓的藥盒上，就可以發(fā)現(xiàn)五倍子是制作這款藥的主要成分。而馬應(yīng)龍不僅用五倍子做痔瘡藥物，進軍大健康產(chǎn)業(yè)的它，還與五峰當(dāng)?shù)氐囊患移髽I(yè)“五峰赤誠生物科技股份有限公司”（以下稱“赤誠生物”）達成了“年產(chǎn)200萬片五倍子面膜”的生產(chǎn)合作協(xié)議。

赤誠生物是五峰土家族自治縣唯一一家新三板掛牌公司。準(zhǔn)確來講，這是五峰縣唯一一家已經(jīng)敲鐘上市的企業(yè)。

2015年1月12日，赤誠生物首次在新三板掛牌交易。六年后，為沖擊創(chuàng)業(yè)板IPO，赤誠生物于新三板終止了掛牌。

今年，一直在創(chuàng)業(yè)板沒掀起水花的赤誠生物又將上市目標(biāo)對準(zhǔn)了北交所，先是于今年2月再次掛牌新三板，后又向北交所遞交了招股書。

有意思的是，再次掛牌新三板時，赤誠生物的幾位股東卻失聯(lián)了。其在公開轉(zhuǎn)讓說明書中聲稱，前次掛牌期間通過二級市場買入公司股份的4位股東未出具自愿限售的承諾函，公司通過電話、信函及上門尋找等多種方式均未能與相關(guān)股東取得聯(lián)系。

01

二度掛牌新三板，多位股東失聯(lián)

1.新增實控人惹監(jiān)管質(zhì)疑

此次向北交所遞交招股書前，赤誠生物由陳赤清持股20.4%，由毛業(yè)富持股19.43%，由宜昌國投、浙商資本持股5.61%，由毛業(yè)瓊持股4.42%，由立倍投資持股4.02%，由蘋湖創(chuàng)投持股3.74%，由得倍投資持股1.78%，由倍農(nóng)投資持股0.84%，由其余股東合計持股34.16%。

其中，陳赤清和毛業(yè)富作為赤誠生物的控股股東及實際控制人，合計控制公司42.45%的股份，且陳赤清擔(dān)任赤誠生物的董事長、法定代表人，毛業(yè)富擔(dān)任公司董事、總經(jīng)理。此外，毛業(yè)富的妻子胡金蘭及妹妹毛業(yè)瓊作為其一致行動人，分別直接持有赤誠生物0.72%及4.42%的股份。

值得注意的是，在赤誠生物首次掛牌新三板時，僅有陳赤清被認定為了實際控制人。對此，監(jiān)管層也提出了質(zhì)疑，要求赤誠生物說明實際控制人變更的原因及合理性，與首次掛牌期間實際控制人的認定理由是否矛盾。

赤誠生物則回復(fù)表示，公司首次掛牌及掛牌期間認定陳赤清為實際控制人主要是公司基于當(dāng)時的實際情況、歷史沿革及主要股東的確認作出的，認定具有合理性，且毛業(yè)富及其一致行動人毛業(yè)瓊分別簽署了關(guān)于陳赤清為公司實際控制人的聲明，認可陳赤清對公司的控制權(quán)。

而再次掛牌前，受公司前次掛牌期間定向增發(fā)及公開轉(zhuǎn)讓影響，陳赤清控制的公司股份比例已被稀釋及降低至30%以下，陳赤清對公司的股權(quán)控制力減弱。為加強對公司的控制，保持公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定，陳赤清和毛業(yè)富于2021年5月協(xié)商建立了一致行動關(guān)系并簽署一致行動協(xié)議，協(xié)議明確陳赤清和毛業(yè)富為公司共同實際控制人。

截止遞表前，陳赤清合計控制赤誠生物22.18%的股份，毛業(yè)富及其一致行動人合計控制赤誠生物25.41%的股份，超過陳赤清3.23個百分點。

另外值得一提的是，算上妻子和妹妹，毛業(yè)富共有五位親屬目前在赤誠生物持股或任職。其中，毛業(yè)富的妻子胡金蘭任文員并直接持有公司76.75萬股股份，毛業(yè)富的女兒毛靜任采購部經(jīng)理并間接持有公司1.04萬股股份，毛業(yè)富妻子的姐夫康忠貴任文員并直接持有公司26.8萬股股份，毛業(yè)富的妹妹毛業(yè)瓊直接持有公司472.5萬股股份，毛業(yè)富的另外一個妹妹毛業(yè)珍間接持有公司4.3萬股股份。

2.廠長與大學(xué)生聯(lián)手創(chuàng)業(yè)，新三板掛牌前補救出資瑕疵

陳赤清是家鄉(xiāng)湖北省五峰土家族自治縣較早的一批大學(xué)生之一，出身農(nóng)家的他，畢業(yè)后沒有像別人一樣進入機關(guān)上班，而是做起了銷售工作。先是五峰當(dāng)?shù)氐囊患夜�司干了一年，后又去了張家界�?/p>

“當(dāng)時收入還不錯，但覺得總不能這樣過一輩子吧”，陳赤清的腦海中慢慢萌發(fā)了回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè)的念頭。

2004年初，陳赤清又回到了家鄉(xiāng)。當(dāng)時，五峰的五倍子產(chǎn)品遠銷國內(nèi)外。陳赤清原來做銷售時的北京客戶給他打來電話，當(dāng)聽聞他已離開原來的公司，感嘆一番后，客戶勸他：“你有市場，有基礎(chǔ)，可以自己干�。�”

看著家鄉(xiāng)漫山遍野的五倍子樹，陳赤清下定了創(chuàng)業(yè)的決心。但要開公司，設(shè)備、資金從哪來？親戚都沒錢，有錢也不敢給這個“愣頭青”的小伙子借，而同學(xué)，“那時彼此境遇都差不多。”

陳赤清四處“化緣”的時候遇到了毛業(yè)富，他曾是縣里一家糧油加工廠的廠長。企業(yè)改制時，工人都被改制買斷回家，作為廠長的他離不開，留守照看廠子，這時陳赤清找上門來。

“他上門就說要開廠。”毛業(yè)富回憶，“這個年輕人有一股子精氣神，我當(dāng)時答應(yīng)，借錢可以，但是要以入股的形式。因為我要知道你在干什么。”

就這樣，2004年11月，陳赤清和毛業(yè)富共同成立了赤誠生物的前身“五峰赤誠化工有限公司”（以下稱“赤誠有限”）。最初，公司注冊資本為50萬元，陳赤清以實物出資了25.5萬元；毛業(yè)富以貨幣出資了2萬元，以實物出資了22.5萬元。

需要指出的是，赤誠有限設(shè)立時的股東合計實物出資48萬元未按照當(dāng)時《公司法》的規(guī)定進行評估作價，存在一定瑕疵。為此，赤誠生物在于新三板遞交轉(zhuǎn)股說明書前，聘請了湖北大地資產(chǎn)評估有限公司對此次出資中的實物部分進行了補充評估。截至評估基準(zhǔn)日2014年11月3日，委托評估的機械設(shè)備及原材料價值為48.58萬元。

公司成立的第十年，2014年9月1日，赤誠有限正式變更為了股份有限公司，公司名稱也變更為“五峰赤誠生物科技股份有限公司”。次年1月，赤誠生物于新三板正式掛牌。

3.創(chuàng)業(yè)板上市計劃落空，轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所前股東失聯(lián)

在新三板掛牌交易了6年，赤誠生物的收入規(guī)模也肉眼可見地增長。2017年，赤誠生物的收入突破了億元大關(guān)，到了2021年，其收入已超過了3.5億元。也是在2021年，赤誠生物有了沖擊A股的打算。當(dāng)年4月28日，其一紙公告終止了在新三板的掛牌交易。三個月后，赤誠生物在華寶證券的輔導(dǎo)下，向證監(jiān)會遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO輔導(dǎo)材料。

然而，直至2023年年底，赤誠生物都始終未進入創(chuàng)業(yè)板上市申報環(huán)節(jié)。一份公開轉(zhuǎn)讓說明書打破了尷尬的局面，時隔兩年零八個月，赤誠生物再次向新三板遞交了掛牌申請。

有意思的是，在這次掛牌前遞交的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，赤誠生物還透露了一則“尋人啟示”。其表示，此次掛牌前，有4位于公司前次掛牌期間通過二級市場買入公司股份的股東未出具自愿限售的承諾函，公司通過電話、信函及上門尋找等多種方式均未能與相關(guān)股東取得聯(lián)系。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，赤誠生物聯(lián)系不到的這4位股東，分別為錢祥豐、鄭曉玲、王永飛、金海明，四人共計持有赤誠生物股份37,251股，占赤誠生物股份總數(shù)的0.03%。

赤誠生物四名“失聯(lián)”股東中的錢祥豐，曾憑借在新三板活躍的交易被評為“新三板第一牛散”。而此前，錢祥豐也曾被其他新三板掛牌企業(yè)發(fā)布公告尋找，但均無疾而終。

赤誠生物表示，未取得聯(lián)系股東均為前次掛牌期間通過二級市場新增的股東，不存在可能的潛在股權(quán)糾紛。

02

信披打架，違規(guī)定增遭監(jiān)管問詢

赤誠生物曾進行過多次定向增發(fā)，以此為公司引進投資者。而在這個過程中，其股東人數(shù)也不斷增多，甚至曾出現(xiàn)了穿透股東人數(shù)超過200人的情形。

有業(yè)內(nèi)人士指出，“是否存在或曾經(jīng)存在股東超過200人的情形”一直是企業(yè)IPO審核過程中備受關(guān)注的重點問題，對于一家未上市/掛牌的股份有限公司而言，如果未經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)即發(fā)生股東人數(shù)超過200人的情形，則很可能會對其IPO構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。

2021年4月，赤誠生物股票從全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌，開始籌劃創(chuàng)業(yè)板IPO。2021年7月，赤誠生物準(zhǔn)備IPO前最后一輪融資，向張品德、張波等30名發(fā)行對象定向發(fā)行股票，定向發(fā)行股票前后的穿透股東人數(shù)均超過200人。

而根據(jù)當(dāng)時有效的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定，“向特定對象發(fā)行股票后股東累計超過200人的公司，應(yīng)當(dāng)持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)”，但赤誠生物此次定向發(fā)行未向中國證監(jiān)會申請核準(zhǔn)，不符合相關(guān)規(guī)定的要求。

為消除本次定向發(fā)行的影響，赤誠生物于2023年8月已以回購減資的方式將2021年7月增資的股份定向回購后注銷。

而至于定增導(dǎo)致穿透后股東人數(shù)超200人但卻未申請核準(zhǔn)的原因，赤誠生物表示，這是因為公司對相關(guān)規(guī)定理解錯誤，誤認為股東人數(shù)超200人應(yīng)按直接股東人數(shù)計算，因此不存在主觀故意。此外，公司未采取公開或變相公開發(fā)行的方式，且認購者多為公司原股東、公司員工等。

除了曾違規(guī)定增，瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，赤誠生物就定增一事還存在信息披露前后不一的情況。

2014年12月，赤誠生物首次掛牌新三板前遞交了公開轉(zhuǎn)讓說明書，其中披露其于2014年10月29日，完成了一次定向增發(fā)，發(fā)行對象包括立倍投資、得倍投資、倍農(nóng)投資等 3 名有限合伙企業(yè)股東及鄭瓊芳等 28 名自然人股東。此次增資后，公司的股本由 17,500,000 元增至 24,950,000 元，認購價格為每股 3.8元。

也就是說，2015年1月12日首次掛牌新三板前，赤誠生物有34位股東，其中包括陳赤清、毛業(yè)富及毛業(yè)瓊?cè)�位股份有限公司的發(fā)起股東，也包括2014年10月參與定增的31位新股東。

但在赤誠生物二次掛牌新三板回復(fù)問詢時，其卻表示，首次掛牌前，公司僅三位股東，為陳赤清、毛業(yè)富及毛業(yè)瓊。

03

業(yè)績下滑，踩雷豬企巨頭

赤誠生物的主要產(chǎn)品為以五倍子/塔拉粉為原材料生產(chǎn)的水解單寧系列產(chǎn)品，包括單寧酸系列產(chǎn)品及沒食子酸及衍生產(chǎn)品。

近年來，赤誠生物還發(fā)力大健康領(lǐng)域，子公司湖北本草時代大健康產(chǎn)業(yè)有限公司（以下稱“本草時代”）備案了多款美妝產(chǎn)品。

2021年-2023年，赤誠生物的營收分別約為3.6億元、2.91億元及3.12億元；扣非歸母凈利分別為5,291.40 萬元、3,940.06 萬元和 4,037.25 萬元。

可以看到，2022年赤誠生物的營收和扣非歸母凈利均出現(xiàn)了下滑的情況。對此，赤誠生物解釋稱，主要是因為少數(shù)客戶因自身經(jīng)營問題或者經(jīng)營策略調(diào)整等因素減少了采購規(guī)模。

瑞財經(jīng)《預(yù)審IPO》穿透招股書后發(fā)現(xiàn)，2021年赤誠生物的第一大客戶“江西豬王”正邦科技（002157.SZ），當(dāng)年向其銷售金額為6,102.07萬元，占全年銷售額的16.96%。而次年，正邦科技便消失在了赤誠生物的前五大客戶名單中，且赤誠生物2022年及2023年向各年度第一大客戶銷售的金額分別僅有1,560.94萬元、3,074.52萬元。

據(jù)了解，自2021年起，正邦科技就深陷資金鏈危機，虧損金額高達191.15億元，超過上市以來歷年凈利潤總和。2022年，其繼續(xù)虧損143.46億元，資產(chǎn)負債率躍升至148.41%，當(dāng)年更是出現(xiàn)商票逾期、拖欠代養(yǎng)費等一系列“暴雷”事件，甚至還出現(xiàn)了“豬吃豬”的慘劇。

2022年10月12日，因拒付開具給錦州天利糧貿(mào)有限公司金額為927.7萬元的商業(yè)承兌匯票，正邦科技被申請了破產(chǎn)重整。此后，南昌中院裁定正邦科技啟動破產(chǎn)預(yù)重整，期限為三個月。

2023年，正邦科技引入同行雙胞胎集團作為產(chǎn)業(yè)投資人，同時招了16位財務(wù)投資人，為公司提供43.4億元投資款。當(dāng)年12月15日，正邦科技正式終結(jié)了重整程序。后于12月27日，正邦科技變更了控股股東及實際控制人。

從最新財報看，正邦科技的業(yè)績?nèi)蕴幱诨謴?fù)期，今年年一季度，其實現(xiàn)營業(yè)收入14.42億元，同比下降36.08%；扣非歸母凈利為-3.17億元。

回到赤誠生物身上，沒有了正邦科技的助力，其2022年的營收同比下滑了19.08%，扣非歸母凈利同比下滑了25.54%。即使2023年有所回溫，但仍未達到2021年正邦科技作為其第一大客戶時的水平。

現(xiàn)金流方面，截至2023年12月31日，赤誠生物的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為8824.31萬元。而同期，其短期借款余額為9,600.01萬元。也就是說，赤誠生物的在手現(xiàn)金根本無法覆蓋其短期有息負債。

此次IPO，赤誠生物計劃募資2.1億元，而其中的5000萬元將用于補充流動資金。

附：赤誠生物上市發(fā)行中介機構(gòu)清單

保薦人、承銷商：國泰君安證券股份有限公司 

律師事務(wù)所：北京市中倫律師事務(wù)所

會計師事務(wù)所：華興會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

       原文標(biāo)題 : 赤誠生物踩雷“江西豬王”，IPO前四位神秘股東失聯(lián)