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文/瑞財經 程孟瑤

前段時間，武漢大學微信公眾號官宣了“雷軍班”詳情，表示2024年起在計算機學院新設雷軍班，計劃招收30人，雷軍班學生100%保研。就有媒體統(tǒng)計，在A股中，武大校友控制或管理的公司超70家，總市值超4.5萬億元。

資本市場上，武大“校友圈”不斷擴列，已經71歲的武大校友兼武大教授鄭從義也還在為實現(xiàn)IPO努力。

繼2021年4月折戟科創(chuàng)板，2022年12月撤單創(chuàng)業(yè)板后，鄭從義掌舵的武漢珈創(chuàng)生物技術股份有限公司（簡稱：珈創(chuàng)生物），在新三板掛牌將近一年之際，啟動北交所上市程序。

第三次沖擊IPO，珈創(chuàng)生物也三換保薦機構，從華龍證劵到安信證劵，再度變更為國投證券。于不同板塊申報IPO，在A股中并不少見，更換保薦機構也時有發(fā)生，但三換板塊的珈創(chuàng)生物，始終繞不開核心技術獨立性、依賴性的問題。

招股書顯示，珈創(chuàng)生物的商業(yè)化核心技術依賴武漢大學，沒有銷售團隊的時代，雙章業(yè)務在很長一段時間里對其業(yè)績有著重要貢獻。

在闖關資本市場的過程中，珈創(chuàng)生物不斷切割與武漢大學的關系，但與武漢大學的共創(chuàng)專有技術依然是當下主營業(yè)主產業(yè)化的基礎。

與此同時，珈創(chuàng)生物的業(yè)務結構相對單一，2021年營收首次破億元，但隨著2023年以來生物醫(yī)藥行業(yè)融資環(huán)境疲軟，失去武漢大學的珈創(chuàng)生物經營業(yè)績和毛利率均出現(xiàn)下滑；收入規(guī)模較小、與同行可比上市公司差距較大的另一面，還有應收賬款余額逐年增加，2023年同比擴大10倍，加劇了經營風險。

此外，瑞財經《預審IPO》注意到，2015年珈創(chuàng)生物的前身珈創(chuàng)有限曾在武漢股權托管交易中心掛牌，2020年10月才終止股權托管登記關系�？梢姡�前武大教授鄭從義對資本市場執(zhí)著。

01

三闖IPO瞄定北交所

珈創(chuàng)生物成立于2011年4月20日，是一家為生物制品企業(yè)、醫(yī)療機構、科研院所提供細胞檢定、病毒清除工藝驗證服務的高新技術企業(yè)；也是國內較早進入生物制品細胞質量控制、評估和檢測服務領域的第三方專業(yè)化服務機構。

2020年12月，珈創(chuàng)生物首次遞表科創(chuàng)板，擬募資3.65億元，經歷兩輪問詢，2021年4月上會。科創(chuàng)板上市委認為，珈創(chuàng)生物未能充分披露核心技術的先進性，相關信息披露不符合科創(chuàng)板的相關要求，終止了其上市審核。從遞表到被否，不到5個月。

科創(chuàng)板IPO折戟，珈創(chuàng)生物更換保薦機構轉戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，募資金額調整為3.43億元，募投項目也有所調整。2022年6月初，深交所受理了珈創(chuàng)生物的IPO申請，第二輪問詢發(fā)出后，珈創(chuàng)生物已讀不回主動撤單，創(chuàng)業(yè)板之旅持續(xù)不到6個月。

闖關滬深市場相繼失敗，珈創(chuàng)生物并未放棄。2023年7月25日，珈創(chuàng)生物在全國股轉系統(tǒng)掛牌并公開轉讓，并于2024年3月15日調整進入創(chuàng)新層。今年6月底，新三板掛牌將滿一年之際，珈創(chuàng)生物遞表北交所，第三次向全國性資本市場發(fā)起沖擊。本次IPO，珈創(chuàng)生物擬募資1.5億元，用于擴產以及建設營銷網絡。

期間珈創(chuàng)生物推行了一次定向發(fā)行融資。具體為2023年11月，向保薦人、主承銷商國投證券以16.25元/股的價格，定向發(fā)行615,385股股份，募集現(xiàn)金1000萬元，全部用于補流。目前國投證券持有珈創(chuàng)生物1.52%股份，發(fā)行后持股比例降至1.14%。

02

核心技術依賴武漢大學

“硬科技”獨立性存疑

雷軍曾不止一次表示，珞珈山是夢想開啟的地方，珞珈山因武漢大學聞名，珈創(chuàng)生物則因武漢大學而生。珈創(chuàng)生物創(chuàng)始人鄭從義曾是武漢大學微生物學教授。履歷顯示，1977年鄭從義武漢大學生物學系畢業(yè)后留校任教，期間獲聘武漢大學生命科學學院教授、博士生導師，保藏中心主任，武漢大學“985”工程特聘教授，享受國務院政府特殊津貼。

但與武漢大學剪不斷的關系也曾為珈創(chuàng)生物闖關IPO的絆腳石。在前兩次申報中，珈創(chuàng)生物與武漢大學的關系是滬深兩所問詢的重點，包括核心技術的獨立性、依賴性，公司治理的獨立性，其科創(chuàng)板定位和創(chuàng)業(yè)板定位分別被上交所和深交所質疑。

上交所指出，2011-2015年珈創(chuàng)生物與武漢大學合作研發(fā)，相關技術達到產業(yè)化應用水平，要求說明該項技術從立項到形成研發(fā)成果的具體過程，武漢大學、珈創(chuàng)生物以及鄭從義在該過程中的具體角色、貢獻。上交所還指出，珈創(chuàng)生物在經營過程中存在雙章合同和雙章報告的問題，要求其說明是否具備獨立獲取訂單的能力。

深交所指出，珈創(chuàng)生物實際控制人及相關股東、核心技術人員中，鄭從義、陳向東、徐國東、袁冰、劉愈杰畢業(yè)于武漢大學微生物學專業(yè)，報告期內，核心技術產品收入占比超9成，要求其說明來源于武漢大學技術的具體內容、重要性程度、對應產品、利用上述技術產生的收入金額及占比。

珈創(chuàng)生物曾與武漢大學合作研發(fā)了專有技術“藥品/生物制品生產用細胞質量控制關鍵技術研究與應用”，并將這一技術成果進行了產業(yè)化。目前，珈創(chuàng)生物仍然使用該技術成果，并表示，預計未來幾年主營業(yè)務不會發(fā)生重大變化，該技術成果仍然發(fā)揮作用。

2016年12月，武漢大學將其與珈創(chuàng)生物具有共同權利的技術成果所有權權益，以500萬元轉讓給了后者。換言之，珈創(chuàng)生物通過購買該技術成果中武漢大學對應的權益，完全享有了該技術成果的所有權。

2011年-2016年，珈創(chuàng)生物來自于上述共同技術成果相關的檢測服務的收入和凈利潤共計分別為2449.09萬元、711.37萬元。

2017年，雙章合同為珈創(chuàng)生物帶來了1545.06萬元的收入，在當期總收入中占比高達77.72%；2018年-2020年，珈創(chuàng)生物的雙章業(yè)務收入分別為1316.12萬元、41.49萬元、0，占公司當期營業(yè)收入的比例分別為26.8%、0.61%、0，占比逐漸下降為零。2018年11月至今未簽署雙章合同。

2019年-2021年，珈創(chuàng)生物來主營業(yè)務收入中涉及“藥品/生物制品生產用細胞質量控制關鍵技術研究與應用”的收入分別為1763.43萬元、1888.05萬元、2660.14萬元，占比分別為25.89%、23.62%、20.56%。

值得一提的是，2020年9月，珈創(chuàng)生物與武漢大學簽訂了《企校聯(lián)合創(chuàng)新中心建設合作協(xié)議》，珈創(chuàng)生物除了參與前期基礎性研究，主要負責產業(yè)化應用研究。來源于雙方合作研發(fā)的“9種人源病毒熒光定量PCR檢測方法的建立”而誕生的人源病毒熒光定量PCR檢測法，在2019年-2021年分別形成收入0萬元、199.89萬元、658.33萬元，占比為0%、2.50%、5.09%。

珈創(chuàng)生物表示，由于不存在共有專利的情況，主要產品服務不來源于合作研發(fā)。珈創(chuàng)生物表示，與武漢大學、中國科學院武漢病毒研究所不存在共有專利的情況，相關合同金額公允，不存在相關利益輸送，同時坦言，如因政策變化等武漢大學一旦與公司終止合作關系、改變合作模式, 可能在一定時期內對公司研發(fā)進程產生不利影響。

2021年-2023年，珈創(chuàng)生物研發(fā)費用分別為799.18萬元、1096.88萬元、1018.55萬元，費用率6.18%、7.50%、7.73%，接近行業(yè)均值。

03

達晨創(chuàng)通360元/股入股

估值4個月增漲9倍

鄭從義目前直接和間接合計控制珈創(chuàng)生物49.44%的股份，為控股股東和實際控制人。另外，鄭從義配偶的妹妹的配偶莫忠息持股2.36%。

2011年4月，鄭從義聯(lián)合肖庚富、夏曉兵、陳向東、伍曉雄共同以貨幣出資創(chuàng)立珈創(chuàng)有限，注冊資本100萬元。1年后陳向東因晉升領導職務退出，將股份轉給胞妹陳向紅；2年后肖庚富因晉升領導職務退出，其股份原價全部轉給鄭從義。

2015年珈創(chuàng)有限整體變更為股份有限公司，并在2017年10月進行了第一次增資，各股東按各自持股比例認購，公司注冊資本增加至5000萬元。值得注意的是，本輪增資中，各股東并未對4900萬元增資進行實繳以及簽訂股份認繳協(xié)議，2019年珈創(chuàng)生物在引入外部投資者時，又對這部分虛增注冊資本進行減資。

2019年4月-12月期間，珈創(chuàng)生物發(fā)生一次減資、兩次增資、兩次股權轉讓，新增了達晨創(chuàng)通、達晨創(chuàng)元、同榮嘉業(yè)三個外部機構股東，實現(xiàn)估值大漲。同時由于股權轉讓價格與增資價格存在較大差異，滬深交易所均重點關注了股權價格差異較大的合理性，是否存在相關利益安排。

2018年，原始股東陳向紅將其所持公司2.22萬股股份轉讓給創(chuàng)始人鄭從義時，轉讓價格定為16.48元/股；2019年6月，股東伍曉雄以40.84元/股的價格，將其所持的2.22萬股股份轉讓給同榮嘉業(yè)，此時的價格已較一年前有了較大的增長。

2019年10月第二次增資，達晨創(chuàng)通出資4000萬元，認繳注冊資本11.1111萬元，價格高達360元/股，并約定特殊權利。隨著達晨創(chuàng)通的高價入股，珈創(chuàng)生物的估值在4個月時間，從4084萬元上升至約4億元，增長了近9倍。

達晨創(chuàng)通是一家私募基金股東，基金管理人為深圳市達晨財智創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，合伙人中有不少知名資方背景，如歌斐資產、招商資本、首鋼基金等。

04

總經理IPO前套現(xiàn)千萬

財務內控問題浮出

趁著估值大漲，2019年10月9日，夏曉兵向達晨創(chuàng)通、達晨創(chuàng)元各轉讓了1.47%股份，轉讓價款均為500萬元，單價306.00元/股，合計套現(xiàn)1000萬元。

夏曉兵畢業(yè)于湖北大學計算機專業(yè)，早期經商。作為聯(lián)合創(chuàng)始人，珈創(chuàng)有限成立時任監(jiān)事，2015年8月至今，擔任公司董事、總經理，負責公司的日常經營管理，目前持股比例8.72%。深交所也要求說明夏曉兵在發(fā)行人前次申報前減少持股的原因與合理性。

除了IPO前股權套現(xiàn)，夏曉兵還通過珈創(chuàng)咨詢、佐手邊與珈創(chuàng)生物存在資金拆借，這也暴露出珈創(chuàng)生物財務內控不足的問題。

珈創(chuàng)咨詢成立于2017年8月30日，注冊資本為 500 萬元，由珈創(chuàng)生物、莫忠息，以及夏曉兵的弟媳田華分別持股51%、25%、24%。

2018年和2019年，珈創(chuàng)咨詢都是珈創(chuàng)生物當年其他應收款的第一大欠款方，金額分別為416.14萬元、467.58萬元，款項性質為借款等。

珈創(chuàng)咨詢借款本金400萬元，其中除41萬元用于支付日常的工資支出、經營運轉，其余均借給源千成。而源千成又將從珈創(chuàng)咨詢借入的359萬元中335.71萬元借給夏曉兵。

源千成立于2017年9月20日，由珈創(chuàng)咨詢和長沙霖龍共同創(chuàng)立，主營業(yè)務建設裝飾、裝修，長沙霖龍隨后把股權轉讓給莫忠息和夏曉兵母親呂秀英。

為了歸還珈創(chuàng)咨詢的欠款，源千成又向儀鋮設備進行了資金拆借，儀鋮設備為郭偉實際控制的公司，夏曉兵與郭偉為多年好友關系。

同時，由夏曉兵持股49%、其妻子弟弟項勇剛持股51%的佐手邊，也在2018年4月向珈創(chuàng)生物借入150萬元，用于經營周轉需要、以及拆借給佐手邊股東用于個人資金需求。佐手邊成立時擬開發(fā)獸藥殘留檢測、人畜共患疾病檢測等項目。

在珈創(chuàng)生物沖擊上市前，上述關聯(lián)公司均先后注銷：2019年2月佐手邊注銷；2020年7月珈創(chuàng)咨詢注銷；2021年4月源千成注銷。

此外《保薦工作報告》顯示，珈創(chuàng)生物股東、董監(jiān)高等人員之間存在頻繁發(fā)生大額資金往來情況，比如鄭從義為了歸還從公司處取得 500 萬元借款，向莫忠息及配偶、夏曉兵 、伍曉雄及配偶取得借款。

05

業(yè)務結構單一

九成收入依賴細胞檢定

珈創(chuàng)生物的主營業(yè)務為生物制品細胞質量檢測及生物安全評估，主要為生物制品企業(yè)、醫(yī)療機構、科研院所提供細胞檢定、生產工藝病毒去除/滅活驗證等第三方服務企業(yè)。

相較前兩次遞表，珈創(chuàng)生物實現(xiàn)了收入規(guī)模的攀升，穩(wěn)定在億元以上，但與同行可比上市公司華測檢測（300012.SZ）、藥明生物（02269.HK）、中源協(xié)和（600645.SH）、南京新百（600682.SH）、貝瑞基因（000710.SH）、諾禾致源（688315.SH）相比，營收規(guī)模存在較大的差距。

2021年-2023年（簡稱：報告期），珈創(chuàng)生物實現(xiàn)營業(yè)收入1.29億元、1.46億元、1.32億元，對應歸母凈利潤6577.82萬元、6469.94萬元、4662.39萬元。其中非經常性損益凈額258.53萬元、409.74萬元、341.40萬元，占同期歸母凈利潤的3.93%、6.33%、7.32%，主要為政府補助等。

珈創(chuàng)生物的收入構成中，細胞檢定貢獻了9成以上的收入，收入來源集中且對單一業(yè)務存在依賴。

2023年，珈創(chuàng)生物檢測數(shù)量同比上漲，但因價格下調，導致營業(yè)收入、產品毛利率同比降低，業(yè)績同比出現(xiàn)下滑。2023年營業(yè)收入同比下降9.92%，扣非凈利潤同比下降28.70%。期內綜合毛利率分別為78.38%、74.16%、64.79%，水平較高但一改此前上漲趨勢，兩年跌去將近14個百分點。

2019年-2021年，珈創(chuàng)生物綜合毛利率分別為73.57%、75.62%、78.38%。深交所曾在問詢函要求珈創(chuàng)生物結合業(yè)務特點、行業(yè)競爭格局，說明最可能引起公司毛利率下滑的因素，公司是否將長期保持該毛利率水平。

珈創(chuàng)生物回復表示，隨著時間的推移，細分領域競爭格局可能出現(xiàn)對公司不利的變化，以及未來勞動力市場薪酬水平提高，都可能導致公司毛利率水平下滑。

06

應收賬款規(guī)模擴10倍

經營現(xiàn)金流縮減五成

珈創(chuàng)生物表示，生物制品行業(yè)是我國大力發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產業(yè)，高度依賴資金支持，但2023年生物醫(yī)藥行業(yè)融資環(huán)境疲軟，行業(yè)融資緊縮，影響公司客戶研發(fā)項目推進。若未來生物醫(yī)藥行業(yè)融資持續(xù)萎縮，將可能造成公司客單價持續(xù)下降、部分貨款可能回收困難等狀況，導致上市后經營業(yè)績下滑的風險。

報告期各期，珈創(chuàng)生物應收賬款余額逐年增加，壞賬風險大幅增長。報告期各期末，其應收賬款余額分別為 0.00 元、146.19萬元、1426.00萬元；應收賬款壞賬準備余額分別為 0.00 元、7.31萬元、73.39萬元。2023年，應收款規(guī)模和壞賬準備同比擴大了9倍。截至2024年5月末，1426萬元的應收賬款中有超過3成尚未回款。

應收款走高的同時，珈創(chuàng)生物存貨出現(xiàn)減值跡象，經營性現(xiàn)金流持續(xù)萎縮。2023年珈創(chuàng)生物首度計提存貨減值損失46.74萬元。報告期各期，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額分別為9068.96萬元、6409.27萬元、4135.25萬元，連續(xù)大幅縮減。

但這并不意味著珈創(chuàng)生物缺錢。除了在報告期內公司三次分紅累計6000萬元，截至2023年末，珈創(chuàng)生物貨幣資金余額1.29億元，無短期借款，一年內到期的非流動負債243.52萬元，資產負債率進一步下降至16.85%。

值得一提的還有，珈創(chuàng)生物的產能利用率在2023年創(chuàng)下近年新低，為73.80%，這或許意味著其資金使用效率有待提升。

附：珈創(chuàng)生物上市發(fā)行有關中介機構清單保薦人：國投證券股份有限公司主承銷商：國投證券股份有限公司律師事務所：北京市康達律師事務所會計師事務：大信會計師事務所（特殊普通合伙）

       原文標題 : 珈創(chuàng)生物三換保薦機構，IPO前消滅了“雙章合同”