作者 | 胡青木

編輯 | 蘇淮

一家擁有多個(gè)老字號(hào)的藥企私有化失敗了。

日前，中國(guó)中藥控股有限公司發(fā)布公告稱，由于私有化的先決條件——境外直接投資批準(zhǔn)未得到滿足，且該先決條件的最后截止日期并未延長(zhǎng)，因此私有化建議將告失效，不過公司股份在香港聯(lián)交所的上市地位將不會(huì)撤銷。

截圖來源于公司公告

截至10月28日，2024年已有35家公司選擇從港交所退市。其中，21家公司因各種原因被取消了上市地位，1家公司自愿撤回上市，而13家公司選擇了私有化退市。在這些私有化退市的企業(yè)中，包括了錦州銀行、海通國(guó)際等知名公司。

而這些公司選擇私有化的原因，通常包括估值低迷、流動(dòng)性不足以及融資功能受限等，均是在港上市的企業(yè)需要面對(duì)的重要難題。

當(dāng)然，中國(guó)中藥也遇到了同樣的問題。其控股股東在2024年2月提出了私有化計(jì)劃，但在8個(gè)月后卻公告宣布私有化失敗。這背后的原因究竟是什么？

01

還要繼續(xù)忍受同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

中國(guó)中藥的業(yè)務(wù)，覆蓋了中藥行業(yè)的多個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域，包括中藥材的種植與貿(mào)易、中藥飲片的加工、中藥配方顆粒的生產(chǎn)、中成藥的研發(fā)以及中藥大健康產(chǎn)品和國(guó)醫(yī)館的運(yùn)營(yíng)等。公司旗下更是匯聚了同濟(jì)堂、馮了性等眾多歷史悠久的中華老字號(hào)品牌。這些品牌不僅傳承了中藥文化的精髓，也代表了中國(guó)中藥在行業(yè)內(nèi)的深厚積累和品牌影響力。

中國(guó)中藥是由中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（下稱“國(guó)藥集團(tuán)”）100%控股的全資子公司。作為一家國(guó)有企業(yè)，中國(guó)中藥在中藥領(lǐng)域的發(fā)展得到了國(guó)藥集團(tuán)的支持，這為公司提供了堅(jiān)實(shí)的資源背景和發(fā)展動(dòng)力。

截圖來源于天眼查

那為何背靠國(guó)藥集團(tuán)的中國(guó)中藥還能私有化失敗？

私有化通常需要滿足一系列先決條件，這些條件可能因公司的注冊(cè)地和公司章程的不同而有所差異。對(duì)于中國(guó)中藥來說，私有化需要滿足的先決條件有兩個(gè)，分別為獲得境外直接投資批準(zhǔn)和反壟斷批準(zhǔn)。

截圖來源于公司公告

反壟斷審查，主要是為了確保交易不會(huì)損害市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)或?qū)е聣艛嗲闆r的出現(xiàn)。對(duì)于國(guó)藥集團(tuán)這樣的大型央企，其業(yè)務(wù)覆蓋面廣泛，企業(yè)規(guī)模巨大，因此任何可能影響市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的交易，都需要通過反壟斷審查，以保證市場(chǎng)的公平競(jìng)爭(zhēng)。

國(guó)藥集團(tuán)在醫(yī)藥流通、中藥、血液制品、體外診斷和化學(xué)制藥等多個(gè)關(guān)鍵領(lǐng)域，進(jìn)行了廣泛的資本布局，光是集團(tuán)旗下控股和參股的上市公司就多達(dá)9家，可謂是構(gòu)建了一個(gè)龐大的資本艦隊(duì)，彰顯了其在醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的雄厚實(shí)力。

而國(guó)藥集團(tuán)之所以在私有化中國(guó)中藥的時(shí)候，需要受到反壟斷審查，是因?yàn)樗�還控股了另一家中藥企業(yè)——太極集團(tuán)。

太極集團(tuán)的業(yè)務(wù)，涵蓋了醫(yī)藥研發(fā)、藥品生產(chǎn)、醫(yī)藥商業(yè)、中藥材資源等多個(gè)方面，形成了包括醫(yī)藥工業(yè)、醫(yī)藥商業(yè)、藥材種植、醫(yī)藥研發(fā)在內(nèi)的完整醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)鏈。旗下更是有太極藿香正氣口服液、急支糖漿等知名核心單品。

盡管太極集團(tuán)和中國(guó)中藥這兩家公司在中藥領(lǐng)域各有特色和優(yōu)勢(shì)，但它們?cè)谥兴幉纳�產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)、中藥飲片、中藥配方顆粒、中成藥等多個(gè)業(yè)態(tài)中，不可避免地存在業(yè)務(wù)重合問題，因此市場(chǎng)曾傳言，中國(guó)中藥私有化成功之后，有可能會(huì)被國(guó)藥集團(tuán)注入太極集團(tuán)內(nèi)。

當(dāng)然，這一猜測(cè)也并非毫無根據(jù)。

2019年2月，太極集團(tuán)踏上了混合所有制改革之路。2020年10月，太極集團(tuán)與國(guó)藥集團(tuán)成功簽訂了增資協(xié)議，標(biāo)志著國(guó)藥集團(tuán)正式取代重慶市涪陵區(qū)國(guó)資委，掌握了太極集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)。國(guó)藥集團(tuán)入主太極集團(tuán)后，承諾在增資交易完成后的5年內(nèi)，逐步解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

此后不久，中國(guó)中藥就在2021年1月發(fā)布公告，稱在研究私有化方案。但同年8月又公告稱私有化進(jìn)程不再推進(jìn)。在沉寂了一段時(shí)間后，中國(guó)中藥今年2月公布的私有化計(jì)劃又在日前宣布告吹。

這也意味著，中國(guó)中藥和太極集團(tuán)在中藥領(lǐng)域的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，還要持續(xù)一段時(shí)間。

那么，私有化進(jìn)程究竟在哪個(gè)環(huán)節(jié)遇到了阻礙呢？

02

或不滿足兩項(xiàng)原則

前文提到，中國(guó)中藥私有化，需要獲得境外直接投資批準(zhǔn)和反壟斷批準(zhǔn)這兩個(gè)先決條件。根據(jù)公告顯示，公司已經(jīng)收到了國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局的反壟斷批準(zhǔn)，而沒通過的，就是獲得境外直接投資批準(zhǔn)這一條件。

針對(duì)境外直接投資未獲批準(zhǔn)原因，以及如何解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問題，源媒匯向中國(guó)中藥投資者關(guān)系部門發(fā)送了問詢郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

境外直接投資批準(zhǔn)，是指國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)海外項(xiàng)目或子公司進(jìn)行投資打款所需申請(qǐng)的備案。國(guó)企需要交由國(guó)資委、商務(wù)部和發(fā)改委審批。按說都是國(guó)央企背景，中國(guó)中藥私有化的獲批難度應(yīng)該不高，因此這次境外直接投資獲批失敗，可能另有原因。

源媒匯查詢了國(guó)資委官網(wǎng)，其中明確了中央企業(yè)境外投資需要遵循的四個(gè)原則：戰(zhàn)略引領(lǐng)、依法合規(guī)、能力匹配、合理回報(bào)。前兩個(gè)原則都沒什么問題，這次國(guó)藥集團(tuán)私有化中國(guó)中藥獲批失敗，可能問題出在了后兩個(gè)原則上。

截圖來源于國(guó)資委官網(wǎng)

能力匹配原則提到，投資規(guī)模要與企業(yè)資本實(shí)力和融資能力等相適應(yīng)；合理回報(bào)原則提到，要遵循價(jià)值創(chuàng)造，提高投資收益水平。國(guó)藥集團(tuán)私有化中國(guó)中藥，是否滿足這兩項(xiàng)要求呢？

03

利潤(rùn)大降，報(bào)價(jià)可能高了

源媒匯統(tǒng)計(jì)了中國(guó)中藥近年來的營(yíng)收和凈利潤(rùn)，發(fā)現(xiàn)公司2021年后的業(yè)績(jī)變動(dòng)幅度非常大。這主要是由于占公司比重最大的中藥配方顆粒業(yè)務(wù)線大幅波動(dòng)的結(jié)果。

在國(guó)家統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)制定之前，中藥配方顆粒的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)因生產(chǎn)企業(yè)而異，導(dǎo)致其質(zhì)量控制和臨床效果的一致性難以保證。

為解決這一問題，2021年國(guó)家藥監(jiān)局推出了《中藥配方顆粒質(zhì)量控制與標(biāo)準(zhǔn)制定技術(shù)要求》，旨在規(guī)范行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，確保中藥配方顆粒的質(zhì)量和療效。此后，國(guó)家藥典委在2021年和2022年，陸續(xù)公布了200余個(gè)中藥配方顆粒國(guó)標(biāo)品種。并且，中藥配方顆粒的生產(chǎn)和銷售限制被放開，實(shí)施備案制，這也使得市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局發(fā)生變化。

2022年，中藥配方顆粒行業(yè)經(jīng)歷了新舊標(biāo)準(zhǔn)的轉(zhuǎn)換，這對(duì)企業(yè)業(yè)績(jī)產(chǎn)生了顯著影響。由于新政策的實(shí)施，部分醫(yī)療機(jī)構(gòu)在2021年末儲(chǔ)備了較多的企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品，導(dǎo)致2022年終端需求減少。同時(shí)，隨著國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)的實(shí)施，生產(chǎn)成本增加，但終端價(jià)格調(diào)整尚未完全到位，這進(jìn)一步影響了企業(yè)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

方正證券醫(yī)藥團(tuán)隊(duì)曾在2022年的年報(bào)點(diǎn)評(píng)中提到，目前配方顆粒業(yè)績(jī)承壓因素正逐漸消化，2023年有望迎來配方顆粒的業(yè)績(jī)拐點(diǎn)。

然而，事態(tài)并未按預(yù)期發(fā)展。到了2023年，盡管中國(guó)中藥逐漸從之前的困境中復(fù)蘇，且業(yè)績(jī)有所增長(zhǎng)，但整體而言，仍未能恢復(fù)至2021年時(shí)的業(yè)績(jī)水平。

而且中藥配方顆粒標(biāo)準(zhǔn)化之后，中藥集采也終于來了。

2023年10月底，首次中藥配方顆粒15省聯(lián)盟集采在山東德州開展。此次集采總共有約200個(gè)中藥配方顆粒品種和59家企業(yè)中選，平均降價(jià)50.77%。2024年3月和4月，分別又有京津冀3+N采購(gòu)聯(lián)盟以及甘肅省第五批集采，均涉及到了中藥配方顆粒，降價(jià)幅度在40%-50%。

在此背景下，2024上半年，A股中藥板塊72家中藥上市公司的總營(yíng)收為1894.34億元，同比下降2.16%；歸母凈利潤(rùn)總額為230.06億元，同比下降5.72%。

由此看來，整個(gè)中藥行業(yè)上半年都不好過。那中國(guó)中藥的表現(xiàn)如何呢？

今年上半年，中國(guó)中藥實(shí)現(xiàn)營(yíng)收83.85億元，同比下滑9.86%；錄得凈利潤(rùn)2.11億元，同比大降63.56%。無論是營(yíng)收還是凈利潤(rùn)，中國(guó)中藥的表現(xiàn)均弱于行業(yè)整體水平。

在中藥行業(yè)集體下滑，中國(guó)中藥盈利能力大降的背景下，國(guó)資委提出的投資規(guī)模與企業(yè)實(shí)力匹配以及合理回報(bào)這兩項(xiàng)境外投資準(zhǔn)則，似乎變得難以滿足。

要知道，今年2月下旬中國(guó)中藥發(fā)布的公告顯示，國(guó)藥集團(tuán)提出的私有化價(jià)格為每股4.6港元，較停牌前的收盤價(jià)3.43港元溢價(jià)約34.11%，總代價(jià)約為154.5億港元。截至10月28日收盤，中國(guó)中藥股價(jià)為2.46港元，總市值僅剩123.9億港元。

彼時(shí)的這一報(bào)價(jià)，基于的或許是2023年前的業(yè)績(jī)，但隨著中國(guó)中藥2024年中報(bào)的披露，看到公司的慘淡業(yè)績(jī)之后，國(guó)資委或許對(duì)國(guó)藥集團(tuán)此前的報(bào)價(jià)有了其它的想法。

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       原文標(biāo)題 : 報(bào)價(jià)虛高？中國(guó)中藥“賣身”失敗