《金證研》南方資本中心 相寧/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

在大分子藥物分離純化裝備市場，以Cytiva、Pall等品牌為代表的進(jìn)口產(chǎn)品占據(jù)領(lǐng)先地位。沖擊上市前，江蘇漢邦科技股份有限公司（以下簡稱“漢邦科技”）與Cytiva存在兩起專利侵權(quán)訴訟。其中，就“色譜柱”專利糾紛，漢邦科技已針對(duì)涉訴產(chǎn)品制定了替代性方案。

值得注意的是，漢邦科技的原大分子事業(yè)部總裁賈桂玲，或在外成立與漢邦科技產(chǎn)品、客戶存重疊的企業(yè)。漢邦科技在2023年仍向賈桂玲授予股權(quán)激勵(lì)，并且在賈桂玲離職后截至2024年7月26日未回購。此外，漢邦科技的獨(dú)立董事錢運(yùn)華，或“來自”產(chǎn)學(xué)研合作單位淮陰工學(xué)院。且關(guān)于錢運(yùn)華從淮陰工學(xué)院離職的時(shí)間，現(xiàn)信披疑云。

一、原事業(yè)部總裁或在外創(chuàng)辦“同業(yè)公司”，離職后獲得的股權(quán)激勵(lì)未回購

企業(yè)對(duì)離職人員通常會(huì)簽訂競業(yè)協(xié)議，以維護(hù)自身利益。

值得關(guān)注的是，賈桂玲曾擔(dān)任漢邦科技的大分子事業(yè)部總裁。2022年，賈桂玲設(shè)立了一家企業(yè)，該企業(yè)的產(chǎn)品及客戶或與漢邦科技存重疊。值得一提的是，漢邦科技在2023年仍向賈桂玲授予股權(quán)激勵(lì)，類型系離職后未回購。

1.1 截至2021年4月賈桂玲為大分子事業(yè)部總裁，次年1月參與設(shè)立成器智造

據(jù)漢邦科技簽署日為2023年12月28日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2023年12月28日的招股書”），截至簽署日，淮安集智咨詢管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“集智資管”）系漢邦科技員工持股平臺(tái)之一，持有漢邦科技2.94%股權(quán)。其中，賈桂玲持有集智資管7.81%出資額。

經(jīng)測算，截至招股書簽署日，賈桂玲間接持有漢邦科技0.229614%股權(quán)。

需要說明的是，截至2021年4月，賈桂玲或仍任職于漢邦科技。

據(jù)認(rèn)證主體為漢邦科技的公眾平臺(tái)“江蘇漢邦科技”于2019年4月18日發(fā)布的內(nèi)容，截至發(fā)布日，賈桂玲為漢邦科技大分子事業(yè)部總監(jiān)。

據(jù)認(rèn)證主體為君聯(lián)資本管理股份有限公司（以下簡稱“君聯(lián)資本”）的微信公眾平臺(tái)“君聯(lián)資本”于2021年6月17日發(fā)布的內(nèi)容，2021年4月21日，賈桂玲作為漢邦科技大分子事業(yè)部總裁，與漢邦科技實(shí)控人張大兵共同出席活動(dòng)。

需要說明的是，君聯(lián)資本系漢邦科技的股東珠海君聯(lián)和業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）（以下簡稱“君聯(lián)和業(yè)”）及蘇州君聯(lián)欣康創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“君聯(lián)欣康”）的基金管理人。

由此可見，至少到2021年4月，賈桂玲仍在漢邦科技任職。

值得關(guān)注的是，2022年，賈桂玲或成立了一家公司。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2024年11月25日，賈桂玲的關(guān)聯(lián)企業(yè)還包括成器智造（北京）科技有限公司（以下簡稱“成器智造”）。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，成器智造成立于2022年1月25日。截至2023年末，賈桂玲持有成器智造60.65%股權(quán)。截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2024年11月25日，賈桂玲擔(dān)任成器智造董事長、經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。且成器智造成立至今，未發(fā)生高級(jí)管理人員及股權(quán)的變更。

不難看出，成器智造成立以來，賈桂玲或?yàn)槠鋵?shí)控人。

需要說明的是，據(jù)成器智造官網(wǎng)于2024年3月26日發(fā)布的內(nèi)容，2023年4月12-14日，成器智造受邀攜“切向流過濾系統(tǒng)”參加第二十二屆生物制品年會(huì)。

根據(jù)成器智造發(fā)布的現(xiàn)場照片可看出，成器智造展位相關(guān)參與人員之一，與漢邦科技大分子事業(yè)部的總裁賈桂玲，或?yàn)橥�一人�?/p>

至此不難發(fā)現(xiàn)，截至2021年4月，賈桂玲仍在漢邦科技擔(dān)任大分子事業(yè)部總裁。而2022年1月，賈桂玲或在外成立了成器智造，并擔(dān)任成器智造的董事長、總經(jīng)理等職務(wù)。

需要注意的是，成器智造中“來自”漢邦科技的，或不止賈桂玲一人。

1.2 柳俐淼任成器智造董事，曾擔(dān)任漢邦科技事業(yè)部技術(shù)副總監(jiān)

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2024年11月25日，成器智造成立至今，柳俐淼擔(dān)任成器智造的董事。

同時(shí)，據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局信息，實(shí)用新型專利“一種堿裂解設(shè)備”的申請(qǐng)日期為2022年12月22日，專利權(quán)人為成器智造，發(fā)明人為賈桂玲、柳俐淼、王風(fēng)雪、樊霽陽、方賢根。截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2024年11月25日，該項(xiàng)專利處于維持狀態(tài)。

可見，柳俐淼自成器智造成立起即擔(dān)任其董事，并于2022年末參與了一項(xiàng)成器智造的專利申請(qǐng)。

需要注意的是，柳俐淼或亦來自漢邦科技大分子事業(yè)部。

據(jù)廈門大學(xué)于2022年2月22日援引生化制藥工業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布的內(nèi)容，2022年4月，柳俐淼作為漢邦科技大分子事業(yè)部技術(shù)副總監(jiān)，將出席相關(guān)活動(dòng)。

從柳俐淼與賈桂玲同屬漢邦科技大分子事業(yè)部，以及柳俐淼的取名特殊性來看，漢邦科技原大分子事業(yè)部副總監(jiān)“柳俐淼”與成器智造的董事“柳俐淼”，或?yàn)橥�一人。也就說，曾任職于漢邦科技的賈桂玲、柳俐淼，或均自2022年起在成器智造任職。

需要說明的是，經(jīng)《金證研》南方資本中心查閱招股書及漢邦科技出具日為2024年7月26日的首輪問詢回復(fù)（以下簡稱“出具日為2024年7月26日的首輪問詢回復(fù)”），漢邦科技或未披露成器智造相關(guān)信息。

在此背景下，成器智造的產(chǎn)品及客戶或均與漢邦科技存在重疊。

1.3 成器智造與漢邦科技產(chǎn)品或雷同，且雙方客戶存重疊

據(jù)成器智造官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?span style="font-size: 16px; font-family: 微軟雅黑, 'Microsoft YaHei';">2024年11月25日，成器智造專注于生物制藥領(lǐng)域膜過濾工藝產(chǎn)品的開發(fā)和應(yīng)用，集研發(fā)、生產(chǎn)制造、銷售、技術(shù)服務(wù)于一體，其全自動(dòng)切向流過濾儀器填補(bǔ)了市場空白。

同時(shí)，成器智造官網(wǎng)列示的主要產(chǎn)品，包括自動(dòng)切向流過濾系統(tǒng)、智能泵等。

其中，Challenge Dream系列產(chǎn)品，是一種多用途的自動(dòng)化切向流過濾系統(tǒng)。其中Challenge Dream 3P型號(hào)，是一款用于實(shí)驗(yàn)室級(jí)別小試工藝開發(fā)的切向流過濾產(chǎn)品。

反觀漢邦科技，據(jù)簽署于2023年12月28日的招股書，自設(shè)立以來，漢邦科技一直專注于為制藥、生命科學(xué)等領(lǐng)域提供專業(yè)的分離純化裝備、耗材與應(yīng)用技術(shù)服務(wù)及相關(guān)的技術(shù)解決方案。截至簽署日，漢邦科技已有實(shí)驗(yàn)室級(jí)自動(dòng)切向流過濾系統(tǒng)等產(chǎn)品上市。

即是說，漢邦科技與成器智造的產(chǎn)品在自動(dòng)切向流過濾系統(tǒng)領(lǐng)域，或存在重疊。

此外，據(jù)簽署于2023年12月28日的招股書，2022年，上海合全藥業(yè)股份有限公司及同一控制下公司（以下統(tǒng)稱為“合全藥業(yè)”）為漢邦科技第三大客戶，交易額占當(dāng)期漢邦科技營業(yè)收入的4.45%，銷售內(nèi)容包括生產(chǎn)級(jí)大分子藥物分離純化裝備、生產(chǎn)級(jí)小分子藥物分離純化裝備、實(shí)驗(yàn)室設(shè)備及配件等。

需要說明的是，自動(dòng)切向流過濾系統(tǒng)屬于超濾系統(tǒng)，屬于大分子藥物分離純化裝備領(lǐng)域。

同時(shí)，合全藥業(yè)系無錫藥明康德新藥開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“藥明康德”）控制的企業(yè)。

此外，報(bào)告期各期，漢邦科技直銷收入客戶類型主要為大型知名的制藥企業(yè)，如司太立、正大天晴、藥明康德等。

在此情況下，認(rèn)證主體為成器智造的視頻號(hào)平臺(tái)于2024年2月4日發(fā)布的內(nèi)容顯示，截至視頻發(fā)布日，成器智造已與藥明康德、正大天晴等客戶達(dá)成合作。

即是說，成器智造與漢邦科技在產(chǎn)品及客戶領(lǐng)域或存在重疊。

值得注意的是，賈桂玲離職漢邦科技后，其獲得的股權(quán)激勵(lì)或未被收回。

1.4 2023年3月向賈桂玲授予超15萬股的股權(quán)激勵(lì)，類型系離職未回購

據(jù)出具日為2024年7月26日的首輪問詢回復(fù)，漢邦科技在2023年3月向賈桂玲授予股權(quán)激勵(lì)，類型系離職未回購，授予價(jià)格系2.64元/股，授予漢邦股份股數(shù)為151,382.34股。

綜合而言，從公開信息來看，至少截至2021年4月，賈桂玲或仍在漢邦科技大分子事業(yè)部任職，而后于2022年在外創(chuàng)立了成器智造。同時(shí)，在成器智造擔(dān)任董事的柳俐淼，同樣“來自”漢邦科技大分子事業(yè)部。在此背景下，成器智造與漢邦科技或存在相似的業(yè)務(wù)和重疊客戶。值得一提的是，在賈桂玲成立成器智造一年多，即2023年3月，漢邦科技向賈桂玲授予股權(quán)激勵(lì)，并且在賈桂玲離職后截至2024年7月26日未回購。

二、獨(dú)董“來自”產(chǎn)學(xué)研合作單位，從該合作單位離職時(shí)間現(xiàn)“羅生門”

眾所周知，上市公司獨(dú)立董事應(yīng)保持獨(dú)立性，不與上市公司及其實(shí)控人、控股股東存利益關(guān)系。

招股書披露，錢運(yùn)華于2022年11月?lián)�任其�?dú)董前，曾在淮陰工學(xué)院化工學(xué)院任職至2022年7月。入職后，2022年8月及2023年8月，錢運(yùn)華卻“現(xiàn)身”淮陰工學(xué)院化工學(xué)院，令人費(fèi)解。異象背后，淮陰工學(xué)院系漢邦科技的產(chǎn)學(xué)研合作單位。

2.1 稱獨(dú)董錢運(yùn)華在淮陰工學(xué)院化工學(xué)院任教師至2022年7月，而后錢運(yùn)華或“現(xiàn)身”該學(xué)校

據(jù)簽署于2023年12月28日的招股書，錢運(yùn)華任漢邦科技獨(dú)立董事職務(wù)。

具體來看錢運(yùn)華的履歷，1988年10月至2022年7月，錢運(yùn)華任淮陰工學(xué)院化學(xué)工程學(xué)院（以下簡稱“淮陰工學(xué)院化工學(xué)院”）教師。2022年11月至簽署日2023年12月28日，錢運(yùn)華擔(dān)任漢邦科技獨(dú)立董事。

即是說，簽署于2023年12月28日的招股書顯示，錢運(yùn)華于2022年7月辭任淮陰工學(xué)院化學(xué)工程學(xué)院教師職務(wù)后，同年11月即出任漢邦科技的獨(dú)立董事。

蹊蹺的是，錢運(yùn)華在2022年7月之后，“現(xiàn)身”淮陰工學(xué)院化工學(xué)院。

據(jù)淮陰工學(xué)院化工學(xué)院官網(wǎng)于2022年8月31日發(fā)布的內(nèi)容，2022年8月30日，淮陰工學(xué)院化工學(xué)院關(guān)工委老師錢運(yùn)華和全體輔導(dǎo)員老師深入走訪2022級(jí)新生宿舍。

此外，據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局信息，發(fā)明專利“一種反式-O-(3-氯-2-丙烯基)丙酮肟醚的連續(xù)合成方法”，狀態(tài)系等待實(shí)審提案，申請(qǐng)日為2023年8月31日，權(quán)利人為淮陰工學(xué)院，發(fā)明人為端木傳嵩、蔡磊、封豫、徐可、周峰、張加棟、錢運(yùn)華。

可見，關(guān)于獨(dú)董錢運(yùn)華是否還在淮陰工學(xué)院化學(xué)工程學(xué)院任職的信息，招股說明書與淮陰工學(xué)院化工學(xué)院官網(wǎng)信披或“對(duì)不上”。

值得注意的是，漢邦科技與淮陰工學(xué)院化工學(xué)院開展了產(chǎn)學(xué)研合作。

2.2 淮陰工學(xué)院2022年6月稱其加強(qiáng)與漢邦科技產(chǎn)學(xué)研合作，兩者還合作申報(bào)研究項(xiàng)目

據(jù)淮陰工學(xué)院化工學(xué)院于2022年6月17日發(fā)布的內(nèi)容，到2022年，礦鹽中心與淮陰工學(xué)院化工學(xué)院不斷加強(qiáng)與漢邦科技等高新技術(shù)企業(yè)合作，共建校企聯(lián)合實(shí)驗(yàn)室13個(gè)，依托聯(lián)合研發(fā)平臺(tái)開展產(chǎn)學(xué)研協(xié)作。

此外，據(jù)淮陰工學(xué)院化工學(xué)院于2024年9月2日發(fā)布的內(nèi)容，發(fā)布日不久前，淮陰工學(xué)院礦鹽資源深度利用技術(shù)國家地方聯(lián)合工程研究中心，與漢邦科技聯(lián)合申報(bào)的“淮安市色譜分離技術(shù)創(chuàng)新聯(lián)合體”，成功入選淮安市科學(xué)技術(shù)局公布的2024年市級(jí)創(chuàng)新聯(lián)合體培育建設(shè)名單。

另一方面，據(jù)江蘇省科學(xué)技術(shù)廳于2024年1月8日發(fā)布的《2023年江蘇省產(chǎn)學(xué)研合作項(xiàng)目立項(xiàng)表》，項(xiàng)目名稱為“生物醫(yī)藥用高效環(huán)保型連續(xù)色譜分離純化系統(tǒng)關(guān)鍵技術(shù)攻關(guān)及產(chǎn)業(yè)化——超臨界流體連續(xù)色譜的生物醫(yī)藥分離純化”，項(xiàng)目編號(hào)為BY20230395，項(xiàng)目起止時(shí)間為2023-2024年，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人為張加棟，項(xiàng)目承擔(dān)單位為淮陰工學(xué)院，項(xiàng)目合作單位為漢邦科技。

該項(xiàng)目本項(xiàng)目旨在開發(fā)一套生物醫(yī)藥分離純化工藝，主要用于合作企業(yè)的超臨界流體連續(xù)色譜系統(tǒng)案例庫，以提升設(shè)備應(yīng)用的多樣性和廣譜性。

不難看出，至少從2022年開始，淮陰工學(xué)院作為漢邦科技的產(chǎn)學(xué)研合作單位并加強(qiáng)合作，且與漢邦科技開展項(xiàng)目研發(fā)合作。而錢運(yùn)華自2022年11月開始擔(dān)任漢邦科技獨(dú)立董事職務(wù)，且其任獨(dú)董期間曾在2023年“現(xiàn)身”淮陰工學(xué)院化工學(xué)院的專利發(fā)明人中。若以發(fā)明專利申請(qǐng)時(shí)間分析任職情況，2023年，錢運(yùn)華是否同時(shí)在淮陰工學(xué)院和漢邦科技任職？

值得注意的是，漢邦科技與淮陰工學(xué)院之間的往來或早于2022年。

2.3 截至2020-2021年末對(duì)淮陰工學(xué)院存在預(yù)付款，金額約100萬元

據(jù)簽署于2023年7月28日的招股書，截至2020-2021年末，漢邦科技分別對(duì)淮陰工學(xué)院持有100萬元、109.01萬元的預(yù)付款，但未著明該款項(xiàng)的具體內(nèi)容。截至2022年及2023年1-6月期末，淮陰工學(xué)院或非漢邦科技預(yù)付款項(xiàng)前五名。

需要說明的是，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履職。

2.4 《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》規(guī)定，獨(dú)董不可與上市公司存利害關(guān)系

據(jù)2023年7月28日通過并2023年9月4日開始實(shí)行的《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》，獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能影響其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人等單位或者個(gè)人的影響。

也就是說，漢邦科技稱獨(dú)董錢運(yùn)華于2022年7月不再在淮陰工學(xué)院化工學(xué)院任職，并于2022年11月出任漢邦科技獨(dú)董。然而，2022年8月及2023年8月，漢邦科技仍“現(xiàn)身”淮陰工學(xué)院化工學(xué)院，令人費(fèi)解。異象背后，淮陰工學(xué)院系漢邦科技的產(chǎn)學(xué)研合作單位，2022年起，漢邦科技或加強(qiáng)與淮陰工學(xué)院化工學(xué)院的產(chǎn)學(xué)研合作。且值得一提的是，漢邦科技存在對(duì)淮陰工學(xué)院歷史預(yù)付賬款。

基于上述異象，作為獨(dú)董，錢運(yùn)華曾任職于漢邦科技的產(chǎn)學(xué)研合作單位。且關(guān)于獨(dú)董錢運(yùn)華何時(shí)離開淮陰工學(xué)院，現(xiàn)信披疑云。

       原文標(biāo)題 : 漢邦科技：前員工或在外創(chuàng)辦同業(yè)公司 離職后獲得的股權(quán)激勵(lì)未回購