作者｜川   川????????????

編輯｜大   風(fēng)

過去幾年，藥品零售連鎖行業(yè)風(fēng)云際會不斷，無不彰顯藥品零售仍然是個好生意。

2023年2月，歐洲老牌私募CVC Capital Partners宣布全面收購中國西北地區(qū)領(lǐng)先的零售連鎖藥房集團(tuán)西安怡康醫(yī)藥。

1月，全國最大的零售連鎖藥店之一大參林宣布計劃募資超30億，用以在未來三年內(nèi)新增3600家門店。

2022年，健之佳斥資20．74億買入河北唐人醫(yī)藥100％股權(quán)，宣告“中國藥店史上最大金額并購案”的誕生。

如業(yè)內(nèi)人士所言，市場化的并購?fù)�往都是本著美好預(yù)期的雙向奔赴，力圖實現(xiàn)1＋1＞2或者＝3的協(xié)同效應(yīng)。從過去幾年的實踐來看，一些有產(chǎn)業(yè)背景積淀的并購也確實幫助企業(yè)實現(xiàn)了快速發(fā)展。但另外一方面也不得不注意到，市場上玩家風(fēng)云變幻，有人高歌猛進(jìn)，有人卻已黯然離場。尤其是純粹依托資本游戲而進(jìn)行的并購整合，往往并不那么容易成功。

在幾年之前憑借“先開槍、后瞄準(zhǔn)”的粗放式打法大肆在業(yè)內(nèi)收購超萬家實體藥店的高濟(jì)醫(yī)療，如今就似乎已經(jīng)開始有了偃旗息鼓之勢。在連續(xù)兩年的瘋狂收購之后，高濟(jì)醫(yī)療進(jìn)入了長達(dá)數(shù)年的整合過程，而正是在整合之中，旗下藥店接連爆出銷售假冒偽劣產(chǎn)品、哄抬防疫物資物價等性質(zhì)惡劣的事件，凸顯出無產(chǎn)業(yè)背景的資本靠簡單粗暴整合行為的弊端。

尤其是在新冠疫情期間，作為公共衛(wèi)生服務(wù)領(lǐng)域的一個重要端口，藥店本應(yīng)扮演好專業(yè)的藥事服務(wù)提供者的角色，但很顯然不少資本速成模式之下的藥店，往往沒能承擔(dān)起這樣的責(zé)任與擔(dān)當(dāng)。如果從商業(yè)上來說，整合的失敗只是財務(wù)報表上的一串?dāng)?shù)字，那從對千家萬戶老百姓醫(yī)療服務(wù)的需求響應(yīng)上來講，各類頻出的問題或許才是亟待相關(guān)部門監(jiān)管的重要話題。

老牌企業(yè)小步快走高價并購套路頗深

盡管在過去幾年宏觀行業(yè)環(huán)境并不好的影響之下，藥品零售行業(yè)仍然在高歌猛進(jìn)。只是不同的玩家有不同的做法。

傳統(tǒng)連鎖龍頭的做法是，小步快走，多點開花。

如果將幾家大型傳統(tǒng)連鎖龍頭的市場擴(kuò)張戰(zhàn)略打法放在一起對比其實不難發(fā)現(xiàn)，基本的模式是一樣的，無非是“自建＋并購＋加盟”。而從比例來看，自建與加盟占優(yōu)。

比如大參林。2022年前三季度，大參林累計凈增門店1385家，其中并購而來的，僅22％。

益豐藥房也大概如此。2022年前三季度累計增加的2116家門店中，新開店與新增加盟店平分秋色，分別為817家和821家，而剩下的20％，才是并購而來。

高濟(jì)醫(yī)療，則選擇了另外一種不同的模式：高價收購，跑馬圈地，用盡蠻夷之力，頗顯無序擴(kuò)張之勢。

與多年深耕藥品零售行業(yè)的幾大龍頭公司不同，2017年才成立的高濟(jì)醫(yī)療，無疑是行業(yè)新兵。行業(yè)積淀上尚不豐富的同時，豪賭的性格卻不遑多讓。這也形成了后續(xù)為行業(yè)所熟悉的高濟(jì)醫(yī)療收購藥店的特點：出價高、決策快、不對賭。行業(yè)人士對此的評價是：先開槍，后瞄準(zhǔn)。

甚至這種風(fēng)格還影響了被高濟(jì)收購的連鎖藥店的企業(yè)家。

2018年，安徽本地藥品零售商滁州華巨百姓緣大藥房宣布與高濟(jì)醫(yī)療簽署合作協(xié)議。在此之前，華巨百姓緣就希望能夠把當(dāng)?shù)仄渌�縣、鄉(xiāng)、鎮(zhèn)區(qū)域市場的藥店擴(kuò)大收購，但并不順利。而在合作之后，似乎是得到了高濟(jì)的“真?zhèn)鳌保�很快就定下了新的策略：溢價收購。

或許也正是因此風(fēng)格，憑借300億元的巨量資金，據(jù)傳高濟(jì)醫(yī)療在2年左右的時間內(nèi)即完成了超過萬家連鎖藥店的收購。

這一速度遠(yuǎn)超傳統(tǒng)藥店的自建模式。要知道，即便是每年自建門店數(shù)量最多的一心堂，2017年之后的五年時間里，自建門店總數(shù)還尚不足5000家。

只是囿于一些區(qū)域龍頭的影響力以及戰(zhàn)略考量，高濟(jì)醫(yī)療所收購的大多是二三線乃至四線城市的藥房，而這種非核心區(qū)域“散兵游勇”式藥房跑馬圈地般的收購，除了貢獻(xiàn)了并購成績單上的亮眼數(shù)字之外，或許也為日后頻繁暴雷埋下了伏筆。

事實上，想要通過并購?fù)顿Y來提升產(chǎn)業(yè)能力、提升效率，無疑是一件需要長期付出的工作。對于藥品行業(yè)的并購來說尤其如此，1＋1并不總是大于2或是等于2，還有可能是1，甚至是0。

在兩年的大肆擴(kuò)張之后，高濟(jì)醫(yī)療開始進(jìn)入低調(diào)模式，對外稱是要對收購而來的大量藥店進(jìn)行整合與消化。根據(jù)官方網(wǎng)站信息，高濟(jì)醫(yī)療當(dāng)前已有超過10000家連鎖實體門店，遍布全國20多個省，因此稱自己為“中國醫(yī)藥零售行業(yè)的巨擘”。但多年時間過去，這10000家藥店整合到何種程度，外界始終不得而知。

高濟(jì)醫(yī)療稱從未將自己“僅僅視為一家只能提供藥事服務(wù)的巨型連鎖藥店”，但從新浪微博、知乎等多個平臺的網(wǎng)友發(fā)帖來看，目前仍在運(yùn)營的不少藥店仍然因藥價虛高、疫情期間哄抬價格等而倍受吐槽，顯然，這與高濟(jì)醫(yī)療一直所宣傳的“智慧化賦能”“醫(yī)＋藥＋健康管理”的目標(biāo)相差甚遠(yuǎn)，整合的效果如何不言而喻。

微博截圖

資本速成模式弊端盡顯低級錯誤與陷阱仍在上演

過去十余年，中國企業(yè)并購重組可謂波瀾壯闊，踩過無數(shù)“地雷”和“陷阱”，許多低級錯誤在如今的企業(yè)并購重組中仍然不斷上演。

以在并購?fù)局锌耧j的醫(yī)藥連鎖企業(yè)為例，隨之而來的商譽(yù)高企問題及隱憂也困擾企業(yè)管理層，這也是醫(yī)藥連鎖行業(yè)被廣為詬病的一個風(fēng)險。正如益豐藥房在年報中提醒的，“并購門店經(jīng)營不達(dá)預(yù)期則存在商譽(yù)減值風(fēng)險，對公司業(yè)績造成不利影響，對全體股東造成損失。”

而盡管已經(jīng)進(jìn)入低調(diào)模式，但從不斷爆出的新聞來看，高濟(jì)醫(yī)療和旗下藥店似乎總是避免不了“出事體質(zhì)”，很難向投資人交待。

2018年12月，高濟(jì)醫(yī)療因在收購河南好一生股權(quán)時未已發(fā)申報，涉嫌違反《反壟斷法》被國家市場監(jiān)管總局處以40萬元人民幣罰款的行政處罰。

2020年2月，高濟(jì)醫(yī)療旗下上海萬蕓藥房連鎖有限公司新村路店因涉嫌哄抬疫情防控物資物價被查處，被上海市市場監(jiān)督管理局列為違法典型案例。

2020年6月，高濟(jì)醫(yī)療旗下康佰馨大藥房董事長李東因涉嫌銷售假冒3M口罩案被判處有期徒刑15年。

2021年12月，高濟(jì)醫(yī)療旗下北京高遠(yuǎn)百康山水大藥房因未嚴(yán)格落實疫情防控主體責(zé)任、造成疫情傳播危險被國家市場監(jiān)管總局點名批評且成為醫(yī)藥領(lǐng)域首個被列入嚴(yán)重違法失信名單的企業(yè)。

……

從為數(shù)不多的公開信息來看，近些年，這類采用資本速成模式、以高溢價搶占市場的大規(guī)模并購，基本都深陷在坑里。

事實上這也很正常。與傳統(tǒng)連鎖企業(yè)自建門店或是稍顯克制的收購不同，依靠資金優(yōu)勢快速收購的企業(yè)普遍在后期的整合中會遭遇極大的困難。如何將質(zhì)量不同、規(guī)章制度不同、文化不同、人員不同的多家連鎖藥店統(tǒng)一進(jìn)行整合，是一個必須要面對的現(xiàn)實問題。

據(jù)了解，高濟(jì)醫(yī)療在成立4年的時候，員工就已經(jīng)激增到45000人之多，涉及到并購而來的68家公司，新老業(yè)務(wù)如何融合、原始的員工如何安排，以及如何進(jìn)行統(tǒng)一有效的管理，這些問題都是行業(yè)普遍對于高濟(jì)醫(yī)療的期待。

只可惜，高濟(jì)醫(yī)療似乎并沒有足夠能力來回應(yīng)這些期待，甚至于此前收購的藥店是否還正常運(yùn)行，也是個值得商榷的問題。?

根據(jù)天眼查信息，高濟(jì)醫(yī)療此前通過多層股權(quán)架構(gòu)在各個省份設(shè)立公司，用于承接收購而來的各地市連鎖藥店。例如在由HH Cowell limited控股的高濟(jì)（天津）投資有限公司下，就分別設(shè)有“高濟(jì)醫(yī)藥有限公司”“高濟(jì)商貿(mào)（上海）有限公司”等公司，兩個公司下又分別設(shè)有高濟(jì)醫(yī)藥（湖北）有限公司、高濟(jì)醫(yī)藥（山東）有限公司等，覆蓋全國不同省份。

據(jù)統(tǒng)計，類似的公司最多時覆蓋全國共計27個省、自治區(qū)及直轄市，與200余家各地的連鎖藥店進(jìn)行關(guān)聯(lián)。但天眼查數(shù)據(jù)顯示，2021年高濟(jì)醫(yī)療先后以簡易注銷的形式，對公司旗下山西、吉林、黑龍江、湖南、陜西、內(nèi)蒙古、西藏、寧夏等八地的公司進(jìn)行了注銷。從比例來看，高濟(jì)醫(yī)療的連鎖藥店版圖中已有接近三分之一的區(qū)域進(jìn)行了公司注銷。

而這很可能意味著其在多地的藥店布局并不如預(yù)期般發(fā)展順利。事實上，盡管擁有強(qiáng)大的體量，但行業(yè)內(nèi)普遍的觀點一直認(rèn)為，高濟(jì)醫(yī)療收購的連鎖藥店質(zhì)量并不佳。這是因為其最初的收購對象普遍是全國排名第50名到第100名之間的連鎖藥店，且大多處于非核心區(qū)域，以三四線城市甚至縣域市場為主。

以廣東為例，高濟(jì)醫(yī)藥（廣東）有限公司通過持股56．15％對廣東邦健醫(yī)藥連鎖有限公司進(jìn)行控股，而該公司旗下連鎖藥店主要集中在惠州、江門、汕頭等區(qū)域，以及四會、臺山等縣級市，在廣州、深圳等核心市場布局很少。

有分析人士表示，對大型藥品流通企業(yè)而言，并購依然是未來行業(yè)發(fā)展的主要路徑之一，這要求并購方的核心團(tuán)隊有很強(qiáng)的兼并收購與整合能力，同時要就并購標(biāo)的的盡職調(diào)查和收購?fù)瓿珊蟮臋M縱向整合與投后管理都要進(jìn)行系統(tǒng)的通盤考慮。

       原文標(biāo)題 : 莫讓并購陷入資本游戲怪圈，監(jiān)管“紅綠燈”亟待設(shè)立